公司法全程精解

《中華人民共和國公司法》導讀……………………1
中華人民共和國公司法
第一章總則……………………………………………………l
第一條立法目的………………………………………………l
第二條調(diào)整對象………………………………………………l
第三條公司的界定……………………………………………2
第四條股東權(quán)利………………………………………………3
第五條合法經(jīng)營和合法權(quán)益受保護…………………………6
第六條公司設(shè)立的準則主義…………………………………6
第七條公司營業(yè)執(zhí)照…………………………………………9
第八條公司的名稱…………………………………………1l
第九條公司形式變更的準則主義與債權(quán)債務承繼………12
第十條公司的住所…………………………………………14
第十一條公司的章程………………………………………15
第十二條公司的經(jīng)營范圍…………………………………17
第十三條公司法定代表人…………………………………18
第十四條分公司與子公司…………………………………19
第十五條公司的轉(zhuǎn)投資及其限制…………………………2l
第十六條公司轉(zhuǎn)投資及提供擔保的程序規(guī)定……………22
第十七條公司的勞動保護等義務…………………………23
第十八條公司的工會及民主管理…………………………26
第十九條公司中的中國共產(chǎn)黨組織………………………27
第二十條股東濫用權(quán)利的責任……………………………27
第二十一條禁止關(guān)聯(lián)行為…………………………………29
第二十二條無效決議及其法律后果………………………30
第二章有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)……………33
第一節(jié)設(shè)立…………………………………………………33
第二十三條有限責任公司的設(shè)立條件……………………33
第二十四條有限責任公司的股東人數(shù)限制………………35
第二十五條有限責任公司章程的法定事項………………35
第二十六條有限責任公司的注冊資本及其最低限額……36
第二十七條股東出資方式、出資評估及其限制……………39
第二十八條股東出資義務的履行和出資違約……………41
第二十九條股東出資的驗資證明…………………………43
第三十條有限責任公司的設(shè)立登記………………………45
第三十一條非貨幣財產(chǎn)出資違約責任……………………48
第三十二條股東出資證明書………………………………50
第三十三條股東名冊………………………………………51
第三十四條股東的查閱權(quán)…………………………………52
第三十五條股東分紅權(quán)和優(yōu)先認購權(quán)……………………52
第三十六條股東不得抽回出資……………………………53
第二節(jié)組織機構(gòu)……………………………………………54
第三十七條股東會…………………………………………54
第三十八條股東會的職權(quán)…………………………………54
第三十九條股東會的首次會議……………………………56
第四十條股東會的會議制度………………………………56
第四十一條股東會會議的召集與組織……………………56
第四十二條股東會會議的通知期限和會議記錄…………57
第四十三條股東的表決權(quán)…………………………………57
第四十四條股東會的議事方式和表決程序………………58
第四十五條董事會及其成員構(gòu)成及董事長法律地位……59
第四十六條董事的任職期限………………………………60
第四十七條董事會的職權(quán)…………………………………60
第四十八條董事會會議的召集和主持……………………62
第四十九條董事會的議事方式和表決程序………………62
第五十條經(jīng)理的職權(quán)………………………………………63
第五十一條執(zhí)行董事………………………………………63
第五十二條監(jiān)事會和監(jiān)事…………………………………63
第五十三條監(jiān)事的任職期限………………………………66
第五十四條監(jiān)事會或監(jiān)事的一般職權(quán)……………………66
第五十五條監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)…………………68
第五十六條監(jiān)事會會議……………………………………68
第五十七條監(jiān)事行使職權(quán)的費用承擔……………………69
第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定……………………69
第五十八條一人有限責任公司的定義、設(shè)立、組織機構(gòu)……69
第五十九條一人有限責任公司的投資限制與注冊資本最低限額……70
第六十條公司登記與營業(yè)執(zhí)照中的投資者身份注明……71
第六十一條一人有限責任公司的章程……………………7l
第六十二條股東決定重大事項的書面形式要求…………71
第六十三條年度審計………………………………………72
第六十四條股東對公司債務的連帶責任…………………72
第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定…………………………73
第六十五條 國有獨資公司的定義…………………………73
第六十六條 國有獨資公司章程的制定或批準……………73
第六十七條國有獨資公司重大事項的決定………………74
第六十八條國有獨資公司的董事會………………………‘76
第六十九條國有獨資公司經(jīng)理……………………………76
第七十條高級職員的兼職禁止……………………………77
第七十一條國有獨資公司的監(jiān)督管理……………………77
第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓…………………79
第七十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般規(guī)定…………………………79
第七十三條強制執(zhí)行程序下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓…………………82I
第七十四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓對出資證明書、公司章程和股東名冊的影響……82
第七十五條異議股東請求公司收購股權(quán)的情形…………84
第七十六條股東資格的繼承………………………………86
第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)……………86
第一節(jié)設(shè)立…………………………………………………86
第七十七條設(shè)立條件………………………………………86
第七十八條設(shè)立方式………………………………………86
第七十九條設(shè)立發(fā)起人的限制……………………………89
第八十條發(fā)起人籌辦公司的義務…………………………90
第八十一條注冊資本與發(fā)起人的出資限額………………90
第八十二條股份有限公司章程的法定事項………………92
第八十三條發(fā)起人的出資方式要求………………………92
第八十四條發(fā)起人出資義務的履行、出資違約及設(shè)立登記申請……93
第八十五條對募集設(shè)立發(fā)起人認購股份的要求…………95
第八十六條募集股份公告和認股書內(nèi)容…………………95
第八十七條招股說明書的主要內(nèi)容………………………95
第八十八條發(fā)起入向社會募集股份的方式………………98
第八十九條繳納股款方式…………………………………99
第九十條發(fā)起人召開公司創(chuàng)立大會的義務………………100
第九十一條創(chuàng)立大會的召集職權(quán)和表決程序…………100
第九十二條股本抽回的限制………………………………10l
第九十三條申請設(shè)立登記文件……………………………102
第九十四條發(fā)起人的出資補繳責任………………………105
第九十五條公司設(shè)立過程中的發(fā)起人責任………………106
第九十六條有限責任公司變更為股份有限公司的資產(chǎn)額要求及募股要求…………106
第九十七條重要資料的置備………………………………108
第九十八條股東的查閱權(quán)與建議質(zhì)詢權(quán)…………………108
第二節(jié)股東大會……………………………………………108
第九十九條股東大會的地位與組成………………………108
第一百條股東大會的職權(quán)…………………………………108
第一百零一條股東大會及臨時股東大會的召開…………109
第一百零二條股東大會的召集……………………………110
第一百零三條股東大會的通知期限、臨時議案和股票交存制度…112
第一百零四條表決權(quán)與股東大會議事規(guī)則………………115
第一百零五條股東大會的法定召集及表決事項…………117
第一百零六條累積投票制…………………………………117
第一百零七條表決權(quán)的代理行使…………………………119
第一百零八條股東大會的會議記錄………………………120
第三節(jié)董事會、經(jīng)理………………………………………120
第一百零九條董事會設(shè)立及其職權(quán)………………………120
第一百一十條董事會的組成………………………………121
第一百一十一條董事會的召開……………………………121
第一百一十二條董事會的議事規(guī)則………………………122
第一百一十三條董事會的出席與代理出席、會議記錄與責任承擔…122
第一百一十四條經(jīng)理及其職權(quán)……………………………123
第一百一十五條董事會成員兼任經(jīng)理……………………123
第一百一十六條禁止向高級職員提供借款………………123
第一百一十七條定期披露高級職員報酬…………………123
第四節(jié)監(jiān)事會………………………………………………124
第一百一十八條監(jiān)事會的設(shè)立與組成……………………124
第一百一十九條監(jiān)事會的職權(quán)……………………………125
第一百二十條監(jiān)事會的會議制度…………………………125
第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定……………………126
第一百二十一條上市公司的定義…………………………126
第一百二十二條重大資產(chǎn)買賣與重要擔保的議事規(guī)則127
第一百二十三條獨立董事的設(shè)立…………………………129
第一百二十四條董事會秘書的設(shè)立及其職權(quán)……………13l
第一百二十五條關(guān)聯(lián)關(guān)系董事回避與相關(guān)事項議事規(guī)則………133
第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓…………134
第一節(jié)股份發(fā)行……………………………………………134
第一百二十六條股份有限公司的股份及其形式…………134
第一百二十七條股份有限公司股份發(fā)行的原則…………135
第一百二十八條股票發(fā)行的價格…………………………137
第一百二十九條股票形式與應載明的事項………………138
第一百三十條股票種類……………………………………138
第一百三十一條股東名冊的置備及內(nèi)容…………………139
第一百三十二條其他種類股票……………………………140
第一百三十三條向股東交付股票的時間…………………142
第一百三十四條發(fā)行新股的決議事項……………………142
第一百三十五條新股發(fā)行公告、募股方式及繳納股款方式……143
第一百三十六條新股作價方案的確定……………………144
第一百三十七條新股募足后的變更登記及公告…………144
第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓……………………………………………144
第一百三十八條股份可依法轉(zhuǎn)讓…………………………144
第一百三十九條轉(zhuǎn)讓股份的場所…………………………147
第一百四十條記名股票的轉(zhuǎn)讓……………………………148
第一百四十一條無記名股票的轉(zhuǎn)讓………………………149
第一百四十二條轉(zhuǎn)讓本公司股份的限制…………………149
第一百四十三條禁止收購本公司股份及其例外…………150
第一百四十四條公示催告程序……………………………152
第一百四十五條上市公司的股票交易……………………154
第一百四十六條上市公司的信息披露公開制度…………156
第六章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務158
第一百四十七條不得擔任高級職員的情形………………158
第一百四十八條高級職員的一般義務……………………162
第一百四十九條高級職員的禁止行為……………………164
第一百五十條高級職員對公司的賠償責任………………166
第一百五十一條高級職員對股東會及監(jiān)事會行使知情權(quán)的配合……166
第一百五十二條股東維護公司利益的起訴權(quán)……………166
第一百五十三條股東與監(jiān)事維護個人利益的起訴權(quán)……168
第七章公司債券……………………………………………168
第一百五十四條公司債券的定義及發(fā)行條件……………168
第一百五十五條公司債券募集的核準和公告……………170
第一百五十六條公司債券票面必須載明的事項…………171
第一百五十七條債券的種類………………………………172
第一百五十八條債券存根簿的置備及其應載明的事項172
第一百五十九條債券登記結(jié)算機構(gòu)的制度要求…………173
第一百六十條公司債券的轉(zhuǎn)讓場所與轉(zhuǎn)讓價格…………173
第一百六十一條公司債券的轉(zhuǎn)讓方式……………………174
第一百六十二條可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行及載明事項…………174
第一百六十三條可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換………………………177
第八章公司財務、會計……………………………178
第一百六十四條公司財務、會計制度的建立……………178
第一百六十五條財務會計報告的制作和年審制…………179
第一百六十六條財務會計報告送交股東及公告…………180
第一百六十七條公司稅后利潤的分配……………………18l
第一百六十八條資本公積金………………………………182
第一百六十九條公積金的用途及限制……………………182
第一百七十條公司對會計師事務所的聘用及解聘………182
第一百七十一條公司對會計師事務所的誠實義務………182
第一百七十二條禁止另立賬簿及開立個人賬戶…………182
第九章公司合并、分立、增資、減資…………………183
第一百七十三條公司合并的種類…………………………183
第一百七十四條公司合并程序和債權(quán)人異議權(quán)…………185
第一百七十五條公司合并的債權(quán)債務承繼………………186
第一百七十六條公司分立的通知義務……………………187
第一百七十七條公司分立的債務承繼……………………187
第一百七十八條減少注冊資本的程序要求及限制………188
第一百七十九條增加注冊資本的規(guī)定……………………189
第一百八十條公司合并、分立、增資、減資的登記要求……189
第十章公司解散和清算………………………191
第一百八十一條公司解散的原因…………………………191
第一百八十二條為使公司存續(xù)而修改章程的議事規(guī)則193
第一百八十三條股東請求法院解散公司的情形…………193
第一百八十四條清算組的成立與組成……………………194
第一百八十五條清算組的職權(quán)……………………………196
第一百八十六條清算期間的債權(quán)申報……………………197
第一百八十七條清算方案的制定與公司財產(chǎn)的處理……199
第一百八十八條宣告破產(chǎn)………………………………202
第一百八十九條清算報告的報送及公司注銷登記………202
第一百九十條清算組成員的義務…………………………204
第一百九十一條破產(chǎn)清算的法律依據(jù)…………………204
第十一章外國公司的分支機構(gòu)……………………207
第一百九十二條外國公司的定義…………………………207
第一百九十三條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立申請及審批207
第一百九十四條外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立及資金要求208
第一百九十五條外國公司分支機構(gòu)的名稱要求及章程置備……209
第一百九十六條外國公司分支機構(gòu)不具有中國法人資格………209
第一百九十七條外國公司分支機構(gòu)的合法經(jīng)營義務及合法權(quán)益的保護……210
第一百九十八條外國公司撤銷分支機構(gòu)的條件…………210
第十二章法律責任………………………………2ll
第一百九十九條公司登記違法的法律責任………………211
第二百條公司的發(fā)起人、股東出資違法的法律責任……212
第二百零一條公司的發(fā)起人、股東抽逃出資的法律責任………213
第二百零二條公司另立會計賬簿的法律責任……………215
第二百零三條提交財務會計報告違法的法律責任………215
第二百零四條違法提取法定公積金的法律責任…………216
第二百零五條公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為及其法律責任…217
第二百零六條公司在清算期間違法經(jīng)營的法律責任……218
第二百零七條清算組及其成立對其違法行為的法律責任……218
第二百零八條資產(chǎn)評估、驗資或驗證機構(gòu)對其違法行為的法律責任…218
第二百零九條登記機關(guān)違法行為的法律責任……………221
第二百一十條登記機關(guān)上級部門違法行為的法律責任222
第二百一十一條假冒公司的違法行為及其法律責任……222
第二百一十二條不當停業(yè)及不依法辦理變更登記的法律責任…………222
第二百一十三條外國公司擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的法律責任………223
第二百一十四條危害國家安全與社會公共利益的法律責任……223
第二百一十五條民事賠償優(yōu)先原則………………………224
第二百一十六條刑事責任的追究…………………………224
第十三章附則……………………………………………224
第二百一十七條本法所涉相關(guān)用語的含義………………224
第二百一十八條本法在外商投資領(lǐng)域的適用及例外……225
第二百一十九條生效施行日期……………………………225
附 錄
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(一)(2006年4月28日) 226
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)(2008年5月12日) 227
中華人民共和國公司登記管理條例(2005年12月18日 修訂)………233
公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005年12月27日)……………250
企業(yè)名稱登記管理規(guī)定(1991年5月21日)…………………255
企業(yè)名稱登記管理實施辦法(2004年6月14日)……………261
企業(yè)法人法定代表人登記管理規(guī)定(1999年6月23日修訂)………………269
企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定(2004年6月14日)……………271
企業(yè)財務通則(2006年12月4日)……………………………274
企業(yè)資產(chǎn)損失財務處理暫行辦法(2003年9月3日)…………289
中華人民共和國注冊會計師法(1993年10月31日)…………293
中華人民共和國會計法(1999年10月31日修訂)……………301
企業(yè)會計準則——基本準則(2006年2月15日)……………312
企業(yè)財務會計報告條例(2000年6月21日)…………………318
中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(2006年8月27日修訂)………328
毛事訴訟流程圖(一審)…………………………………………355
民事訴訟流程圖(二審)…………………………………………356