家族企業(yè)傳承：法律暗礁與解決之道

目錄
第一章家族企業(yè)概述——時不我待之憂
一、家族企業(yè)的概念
（一）家族企業(yè)的一般定義
（二）中外家族企業(yè)的區(qū)別
1.國外家族企業(yè)的特征
2.中國家族企業(yè)的特征
二、家族企業(yè)的現(xiàn)狀
（一）非上市公司
1.公司經(jīng)營權及所有權何去何從
2.到底有多少二代能夠接班
3.傳承計劃應緩事急辦
（二）上市公司
1.上市家族企業(yè)股權較集中
2.人才激勵機制單一
3.外部治理機制不完善
4.職業(yè)經(jīng)理人難以取得信任
（三）拒絕上市的家族企業(yè)
1.華為
2.“老干媽”
三、家族企業(yè)的常見發(fā)展路徑分析
（一）家族企業(yè)的產(chǎn)權社會化
1.松下電器
2.正泰集團
（二）所有權和經(jīng)營權的分離
（三）企業(yè)外部法律制度的建設和完善
1.建立起私有產(chǎn)權的保護制度
2.保證各類企業(yè)在市場準入、投資等領域的平等地位
（四）社會信用機制的建立
1.美國模式
2.歐洲模式
3.日本模式
（五）職業(yè)經(jīng)理人制度的建立
1.適當加大股權激勵比例
2.賦予職業(yè)經(jīng)理人平等參與公司管理的身份
3.推動職業(yè)經(jīng)理人融入家族企業(yè)文化
四、家族企業(yè)傳承的法律暗礁
（一）法律暗礁之婚姻變故
1.創(chuàng)一代之最“坑”離婚：協(xié)同通信(01613)主席前妻瘋狂砸盤坑苦股民
2.富二代之最“痛”離婚：三星集團“長公主”，苦追保安窮小子，孕期遭受家暴，離婚后倒貼男方86億韓元
（二）“法律暗礁”之被動繼承
1.季羨林之子季承訴北京大學返還季羨林文物、字畫案
2.解密“侯門”遺產(chǎn)糾紛案背后真相
（三）“法律暗礁”之資產(chǎn)代持
1.“小馬”掉入“代持”的坑不再奔騰
2.外籍富豪遺產(chǎn)分割因“代持”陷入僵局
（四）“法律暗礁”之家企混同
1.企業(yè)家易踩的刑事雷區(qū)
2.“有限責任”可能變成“無限責任”
（五）“法律暗礁”之繼承節(jié)稅
1.國外現(xiàn)狀
2.國內(nèi)趨勢
3.節(jié)稅工具
第二章婚姻協(xié)議籌劃——運籌帷幄之思
一、婚姻與家族企業(yè)傳承的關系
（一）聯(lián)姻策略是家族企業(yè)留住并擴大財富的一個重要選擇
1.家族內(nèi)部聯(lián)姻——血緣聯(lián)姻，財富不外流
2.家族外部聯(lián)姻——強強聯(lián)合，擴大商業(yè)帝國
（二）子女離婚引起家族財富稀釋
1.婚前贈與情形
2.婚內(nèi)贈與情形
3.婚內(nèi)增值情形
4.婚內(nèi)繼承屬于夫妻共同財產(chǎn)
二、家族企業(yè)傳承為什么要進行婚姻協(xié)議籌劃
（一）結婚對家族企業(yè)的影響
1.股權是婚后取得
2.股權是婚前取得
（二）離婚對家族企業(yè)的影響
1.離婚導致股權被分割
2.離婚會引起股權被審計和評估
3.其他非法律因素的影響
三、婚姻協(xié)議籌劃指引
（一）婚姻協(xié)議的概念和種類
1.婚前協(xié)議
2.婚內(nèi)協(xié)議
3.離婚協(xié)議
4.婚姻協(xié)議起草與簽署常見誤區(qū)
（二）婚姻協(xié)議的司法實踐
1.婚前協(xié)議的司法實踐
2.婚內(nèi)協(xié)議的司法實踐
（三）企業(yè)家婚姻協(xié)議要點
1.防止婚前財產(chǎn)和婚后財產(chǎn)混同
2.防止個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同
3.防止公司上市受阻
4.防止公司經(jīng)營權被奪
（四）企業(yè)家婚姻協(xié)議配套文件介紹
1.配偶承諾函
2.一致行動人確認書
第三章繼承規(guī)劃安排——未雨綢繆之慮
一、法定繼承概述
（一）法定繼承
1.法定繼承的條件
2.法定繼承的繼承人范圍
3.法定繼承的遺產(chǎn)范圍
4.法定繼承的流程
（二）法定繼承在家族企業(yè)傳承中的局限性
二、家族企業(yè)傳承工具
（一）遺囑及配套文件
1.如何起草一份有效的遺囑
2.遺囑的配套文件
3.放棄繼承權的難與艱
（二）家族信托
1.家族信托的起源
2.家族信托的功能
3.家族信托的種類
4.家族信托的設立與方案設計
5.《慈善法》時代慈善信托的機遇與挑戰(zhàn)
（三）大額保單
1.大額保單的定義與類型
2.大額保單的功能
3.購買大額保單應當注意的問題
4.保險金信托
三、移民與節(jié)稅考量
（一）居民身份對家族企業(yè)傳承的影響
1.國籍與稅收居民身份
2.稅收居民身份的籌劃
（二）CRS全球新政下的家族企業(yè)傳承
1. CRS的簡介
2. CRS對家族財富傳承工具的影響
3. CRS下的家族財富傳承架構籌劃新要點
第四章股權結構重組——枕戈待旦之計
一、股權結構對家族企業(yè)的意義
（一）股權——一種特殊的財產(chǎn)形式
1.股權的性質(zhì)
2.股權的特點
3.股權對內(nèi)對外的影響
（二）不同類型的股權
1.有限公司股權和股份公司股份
2.普通股與優(yōu)先股
3.虛假股權與虛擬股權
4. AB股
（三）合伙企業(yè)的出資額
（四）股權代持實務與風險防范
1.股權代持、隱名股東與顯名股東
2.股權代持的法律性質(zhì)
3.股權代持中實際出資人的權益認定
4.夫妻共同財產(chǎn)的認定及分割
5.股權代持對夫妻共同財產(chǎn)的影響及糾紛預防
6.家事代理權與夫妻之間表見代理
二、家族企業(yè)股權結構問題概覽
（一）平衡股權
1.夫妻檔
2.兄弟連
（二）股權過度集中與分散
（三）移民與企業(yè)股權結構
（四）多層股權架構實戰(zhàn)案例
三、家族企業(yè)股權結構優(yōu)化實踐
（一）股權激勵中的股權結構設計
（二）股權傳承中的股權結構設計
（三）婚前籌劃中的股權結構設計
（四）股權代持中的股權結構設計
第五章家族企業(yè)并購與上市——步步為營之道
一、股權價值與股權分割
（一）股權的權屬屬性
1.股權代持情形發(fā)生時股權權屬的判斷
2.一方已將股權轉(zhuǎn)讓情形下的股權權屬的判斷
3.一方婚前取得的股權權益屬性的判斷
4.婚前股權婚后增資所涉股權權屬判斷
5.一方婚后取得股權但并未實繳出資時的股權權屬屬性判斷
（二）股權能否在離婚案件中一并處理
（三）股權是作價補償還是直接進行實物分割
二、私人財富管理領域下股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生情形及證券非交易過戶
（一）離婚引發(fā)的股權轉(zhuǎn)讓
（二）繼承和近親屬股權贈與
（三）離婚繼承引發(fā)的證券非交易過戶簡述
三、私人財富管理領域常見關聯(lián)股權轉(zhuǎn)讓糾紛及司法實踐
（一）股權收并購中的股權轉(zhuǎn)讓
1. 40號案件與48號案件的相同之處及看似同案的根源
2. 40號案件與48號案件的不同之處及對適用法律的影響
3. 40號案件與48號案件判決結果并不沖突
（二）離婚訴訟關聯(lián)的股權轉(zhuǎn)讓
1.夫妻一方擅自轉(zhuǎn)讓股權的司法實踐
2.股權是否屬于夫妻共同財產(chǎn)的探討
3.處理該類案件的法律適用
4.股權受讓方善意取得與否的探討
5.二次股權轉(zhuǎn)讓的實務處理新解
（三）對賭協(xié)議與股權轉(zhuǎn)讓
四、家族企業(yè)增資對私人財富管理的影響
（一）公司增資對夫妻共同財產(chǎn)（股權財產(chǎn)權益）及離婚案件處理的影響
（二）公司增資引起的持有股權一方持股比例降低給非持股一方帶來的間接影響
（三）認繳增資情形下是否不存在夫妻共同財產(chǎn)權益
（四）公司增資及公司章程約定在私人財富管理領域的應用探討
五、家族企業(yè)上市
（一）上市輔導期前后的公司改制和股權結構優(yōu)化
（二）配偶知情權的重要性和夫妻財產(chǎn)約定
（三）實際控制人一定時期內(nèi)未發(fā)生變化的要求與傳承規(guī)劃安排
（四）案例剖析：IPO過程中遭遇婚變的困境與救贖
1.企業(yè)發(fā)展過程中“橫刀立馬”的企業(yè)實控人到底“怕”什么
2.“實控人婚變”是否能夠?qū)嵸|(zhì)阻礙IPO之路
3.除了企業(yè)的實控人，誰還最擔心大股東婚變
4.“勇者勝”還是“和為貴”，如何取舍
第六章家族企業(yè)治理——通時合變之謀
一、舉足輕重的家族辦公室
（一）家族辦公室的定義與功能
（二）家族辦公室的類型
（三）家族辦公室在中國的發(fā)展
二、家族憲法
（一）家族憲法的典型案例
（二）家族憲法的訂立動機
（三）家族憲法的基本內(nèi)容
（四）家族憲法的制定過程
三、日漸興起的私人法律顧問
四、不可忽視的家族文化傳承