公司法律顧問實務(wù)指引

目錄
第一章企業(yè)設(shè)立業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、出資協(xié)議
二、合營合同與合伙協(xié)議
三、公司資本制度
四、《公司法》關(guān)于公司資本規(guī)定的發(fā)展歷程
第二節(jié)企業(yè)設(shè)立的相關(guān)法律問題
一、關(guān)于出資的若干法律問題
二、出資協(xié)議書中的法律問題
三、合資企業(yè)合同中的法律問題
四、合營企業(yè)與合作企業(yè)的比較
五、有限合伙型私募基金的法律問題
第三節(jié)企業(yè)設(shè)立的程序
一、有限責(zé)任公司應(yīng)具備的基本條件
二、有限責(zé)任公司的登記管轄
三、注冊成立有限公司的程序
四、如何辦理名稱預(yù)先登記(預(yù)核準)
五、有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件
六、中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立
七、有限合伙型私募基金的設(shè)立
第四節(jié)企業(yè)設(shè)立中的法律文件
一、公司登記流程圖
二、企業(yè)設(shè)立登記申請書(全套)
三、工商登記前置審批事項目錄
四、法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本(金)限額表
五、規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定的注冊資本(金)的最低限額表
六、國際貨運代理等企業(yè)法人注冊資本(金)的最低限額
七、出資協(xié)議
八、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同
九、有限合伙(私募基金)協(xié)議
十、出資確認書(有限合伙型私募基金)
十一、委托協(xié)議(律師代查工商專用)
第二章企業(yè)治理業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、公司治理的內(nèi)涵
二、《公司法》對公司治理的規(guī)定
三、中國公司治理的主要缺陷
四、律師在公司治理中的作用
第二節(jié)企業(yè)治理中的法律問題
一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理
二、股權(quán)激勵與公司治理
三、股東(大)會制度與公司治理
四、董事會制度與公司治理
五、獨立董事制度與公司治理
六、監(jiān)事制度與公司治理
七、債權(quán)人與公司治理
八、公司章程與公司治理
九、企業(yè)集團治理與母子公司體制
十、有限合伙制私募基金的治理結(jié)構(gòu)說明
第三節(jié)律師承辦公司治理與股權(quán)激勵業(yè)務(wù)指引
第四節(jié)企業(yè)治理中的法律文件
一、各類公司組織機構(gòu)對比表
二、“同股同權(quán)”問題對比表
三、有限責(zé)任公司章程
四、股份有限公司章程
五、企業(yè)集團章程
六、股東會議事規(guī)則
七、董事會議事規(guī)則
八、監(jiān)事會議事規(guī)則
九、總經(jīng)理工作制度
十、某股份有限公司股權(quán)激勵制度(全套文件)
十一、期股方案
第三章合同審查制作業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、合同相關(guān)基本概念
二、合同的形式
三、合同的分類
四、合同的條款
第二節(jié)合同審查制作實務(wù)技巧
一、問清路再走
二、窮盡法規(guī)
三、虛心借鑒與求教
四、小心意向書
五、實用性第一
六、首頁“貴如油”
七、甲方、乙方最適用
八、法人之誤
九、善用“鑒于”
十、權(quán)利、義務(wù)條款并非必需
十一、爭議解決方式約定明確
十二、明確風(fēng)險轉(zhuǎn)移點
十三、生效條款要明確
十四、合同變更
十五、嚴謹措辭
十六、細節(jié)上顯功夫
十七、主合同與擔(dān)保合同
十八、合同的電子化管理
第三節(jié)律師承辦合同審查制作業(yè)務(wù)指引
第四節(jié)法律顧問服務(wù)工作規(guī)范
第五節(jié)法律顧問案卷的歸檔文件
一、顧問單位通訊錄
二、文件總目錄
三、工作記錄單
四、顧問單位法律服務(wù)工作記錄
五、給顧問單位的工作匯報
六、郵箱測試文件(對第一次簽約客戶)
七、法律服務(wù)合同目錄(律師內(nèi)部使用)
八、自留副卷目錄(律師內(nèi)部使用)
九、辦案小結(jié)(律師內(nèi)部使用)
十、顧問單位合同專項審核統(tǒng)計表
十一、顧問單位法律服務(wù)評價表(律師事務(wù)所使用)
第四章勞動合同關(guān)系處理業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、勞動合同的概念和主要條款
二、勞動關(guān)系的建立
三、勞務(wù)等易混淆問題的分析
四、常用勞動法律法規(guī)使用指引
第二節(jié)勞動合同相關(guān)法律問題
一、勞動者簽訂勞動合同時的特別注意事項
二、用人單位簽訂勞動合同時的特別注意事項
三、勞動合同的無效及爭議解決
四、變更勞動合同有關(guān)法律問題
五、解除勞動合同有關(guān)法律問題
第三節(jié)勞動合同配套協(xié)議的法律問題
一、保密協(xié)議
二、競業(yè)限制協(xié)議
三、培訓(xùn)協(xié)議
第四節(jié)國企改制中的勞動關(guān)系處理
一、國企改制對職工利益的影響
二、國企改制中的職工安置
三、國企改制中職工利益保護的問題與對策
第五節(jié)勞動合同相關(guān)的法律文件
一、勞動合同書(含續(xù)訂、變更/解除頁)
二、員工手冊(目錄)
三、保密協(xié)議
四、競業(yè)限制協(xié)議
五、培訓(xùn)協(xié)議
六、試用期聘用條件
七、勞務(wù)合同書
第五章知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)
第一節(jié)概述
一、知識產(chǎn)權(quán)的概念和范圍
二、知識產(chǎn)權(quán)的特征
三、知識產(chǎn)權(quán)法的概念、體系及地位
四、知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)的類型
第二節(jié)知識產(chǎn)權(quán)取得
一、專利權(quán)的取得
二、商標權(quán)的取得
三、著作權(quán)的登記
第三節(jié)知識產(chǎn)權(quán)取得的異議
一、專利無效宣告程序
二、商標權(quán)取得的異議
第四節(jié)知識產(chǎn)權(quán)的利用
一、專利的實施許可及轉(zhuǎn)讓
二、商標的使用許可及轉(zhuǎn)讓
三、著作權(quán)的限制、使用許可和轉(zhuǎn)讓
第五節(jié)律師擔(dān)任知識產(chǎn)權(quán)專項法律顧問
一、制定知識產(chǎn)權(quán)管理制度
二、審查知識產(chǎn)權(quán)合同
三、制定和實施企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)戰(zhàn)略
四、發(fā)表律師聲明與出具律師函
第六節(jié)律師代理知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)訴訟
一、代理專利侵權(quán)訴訟
二、代理商標侵權(quán)訴訟
三、代理著作權(quán)侵權(quán)訴訟
四、代理不正當(dāng)競爭侵權(quán)訴訟
五、代理網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)訴訟
六、知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)案件的幾個特殊問題
第七節(jié)律師代理知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛訴訟
一、明確知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的歸屬
二、代理知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛訴訟
第八節(jié)律師代理知識產(chǎn)權(quán)行政和刑事業(yè)務(wù)
一、知識產(chǎn)權(quán)的行政保護
二、知識產(chǎn)權(quán)的海關(guān)保護
三、知識產(chǎn)權(quán)行政訴訟
四、知識產(chǎn)權(quán)刑事訴訟
第九節(jié)律師辦理知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)指引
第十節(jié)知識產(chǎn)權(quán)業(yè)務(wù)相關(guān)法律文件
一、專利實施許可合同簽訂指南
二、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南
三、專利申請技術(shù)實施許可合同簽訂指南
四、專利申請權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂指南
五、專利權(quán)抵押合同
六、委托開發(fā)合同
七、技術(shù)合作開發(fā)合同
八、商標許可使用合同
九、商標權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
十、圖書出版合同(標準樣式)
十一、律師聲明
十二、律師函
第六章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性質(zhì)
三、公司章程的作用
四、公司章程的內(nèi)容
第七章有限責(zé)任公司章程的制定
經(jīng)營范圍
股東會職權(quán)
股東會召開時間
股東會議事方式和表決程序
董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法
董事任期
董事會職權(quán)
執(zhí)行董事職權(quán)
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理職權(quán)
職工監(jiān)事比例
監(jiān)事會職權(quán)
監(jiān)事會議事方式和表決程序
法定代表人
股權(quán)轉(zhuǎn)讓
營業(yè)期限和解散事由
公司向其他企業(yè)投資、擔(dān)保
股東對公司及其他股東的賠償責(zé)任
兩類公司分紅、表決及清算的對比
增資優(yōu)先權(quán)
自然人股權(quán)的繼承
財務(wù)報告的報送時間
會計師事務(wù)所的聘請
高級管理人員的界定
第八章一人有限公司章程的制定
一、設(shè)董事會的一人有限公司
區(qū)分一人有限公司與個人獨資企業(yè)
股東主體要適格
股東有獨立制定章程的權(quán)利
經(jīng)營范圍
2013年新《公司法》取消了原對注冊資本一次性繳足的規(guī)定
不設(shè)股東會
股東的職權(quán)
董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法
董事任期
董事會職權(quán)
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理職權(quán)
監(jiān)事的設(shè)置
監(jiān)事的職權(quán)
法定代表人
避免公司與個人財產(chǎn)混同
其他自由規(guī)定事項
二、設(shè)執(zhí)行董事的一人有限公司
執(zhí)行董事職權(quán)
第九章國有獨資公司章程的制定
章程的制定主體特殊
經(jīng)營范圍
最高權(quán)力機構(gòu)特殊
董事會設(shè)置
不得兼職的規(guī)定
經(jīng)理的產(chǎn)生辦法
監(jiān)事會設(shè)置
其他非特有事項
董事、監(jiān)事、高級管理人員的其他限制
與關(guān)聯(lián)方交易的特殊規(guī)定
第十章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需載明的事項
章程制定主體及通過方式
經(jīng)營范圍
設(shè)立方式的選擇
股東大會職權(quán)
轉(zhuǎn)、受讓重大資產(chǎn)、擔(dān)保等事項
選擇適用累積投票制
股東大會的召開
股東大會的議事定足數(shù)
董事會會議記錄對董事的保護
股份轉(zhuǎn)讓的限制
其他事項
二、上市公司
獨立董事
第十一章中外合資企業(yè)章程的制定
合營企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明的事項
合營主體要適當(dāng)
關(guān)于出資的特別規(guī)定
組織機構(gòu)的特殊性
董事會職權(quán)
董事會議事方式和表決程序
經(jīng)理(即總經(jīng)理)
利潤分配
合營的終止
章程須被批準
投保等事宜
章程在合營企業(yè)設(shè)立過程中的使用
第十二章外商獨資企業(yè)章程的制定
投資主體
企業(yè)對外投資的期限
董事會問題
經(jīng)理問題
章程需要批準
投保事宜
其他事項
章程在外商獨資企業(yè)設(shè)立過程中的使用
第十三章企業(yè)集團章程的制定
認識企業(yè)集團
章程內(nèi)容
名稱變更
認識母公司
母公司的分類
對集團成員的基本要求
母子公司體系
合理規(guī)范企業(yè)集團間的不公平關(guān)聯(lián)交易
企業(yè)集團設(shè)立財務(wù)公司的條件
企業(yè)集團終止
第十四章投資并購
第一節(jié)概述
一、并購的概念
二、并購的實質(zhì)
三、并購的動因
四、并購的類型
五、并購的一般程序
六、并購的歷史發(fā)展
七、并購理論
八、并購評價及其應(yīng)用
第二節(jié)投資并購相關(guān)合同的法律問題
一、資產(chǎn)收購合同
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增資合同
六、股份回購合同
七、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
八、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
九、信托合同
第三節(jié)投資并購重要法律術(shù)語解析
一、杠桿收購
二、要約收購
三、要約收購義務(wù)的豁免
四、反向收購
五、關(guān)聯(lián)交易
六、惡意收購
七、“毒丸計劃”“白衣騎士”等反收購措施
八、對賭協(xié)議
九、壟斷
十、定向增發(fā)
十一、外資并購
十二、股權(quán)質(zhì)押
第四節(jié)律師承辦一般有限公司收購業(yè)務(wù)指引
第五節(jié)投資并購相關(guān)法律文件
一、資產(chǎn)收購合同
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同
三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議
四、公司分立協(xié)議(派生分立)
五、公司分立協(xié)議(解散分立/新設(shè)分立)
六、關(guān)于分立的股東會決議(解散分立)
七、公司分立公告(通知)(解散分立)
八、增資合同
九、股權(quán)回購協(xié)議(減資)
十、債務(wù)承擔(dān)協(xié)議
十一、債轉(zhuǎn)股協(xié)議
十二、資金信托合同
十三、股權(quán)信托合同
十四、股權(quán)信托實施方案(摘要)
十五、信托貸款合同
十六、信托受益權(quán)質(zhì)押合同
十七、如何辦理股權(quán)質(zhì)押登記
十八、股權(quán)出質(zhì)登記全套申請文件
十九、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議(質(zhì)權(quán)合同)
第十五章國企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)國企改制中的法律問題
一、國企改制的內(nèi)涵
二、國企改制的主要政策
三、國企改制的模式與步驟
四、管理層與職工持股
五、經(jīng)濟補償金
六、清產(chǎn)核資
七、審計與評估
八、國企改制方案的制訂與審批
九、國企改制的法律意見書
十、國企改制中的律師作用
第二節(jié)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律問題
一、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵
二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂與掛牌前的審批
三、可以不進場轉(zhuǎn)讓的例外及審批
四、“手拉手”進場問題
五、股東行使優(yōu)先購買權(quán)問題
六、清產(chǎn)核資與資產(chǎn)評估
七、信息披露
八、競價方式的選擇
九、簽訂轉(zhuǎn)讓合同應(yīng)當(dāng)注意的問題
十、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期的特殊性
十一、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書
十二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的律師作用
十三、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)提交交易所的法律文件
十四、對新3號令（32號令）的補充說明
第三節(jié)律師承辦國企改制與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)指引
第四節(jié)國企改制中的法律文件
一、盡職調(diào)查文件清單
二、盡職調(diào)查報告(摘錄)
三、××公司改制方案(目錄)
四、律師見證書(股東會)
五、律師見證書(通知解除勞動合同問題,之一)
六、見證申請書(通知解除勞動合同問題,之二)
七、通知解除勞動合同的授權(quán)委托書(通知解除勞動合同問題,之三)
八、解除勞動合同通知書(通知解除勞動合同問題,之四)
九、會談紀要(通知解除勞動合同問題,之五)
第五節(jié)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律文件
一、關(guān)于××(企業(yè))國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律意見書
二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息預(yù)披露申請書（國有）
三、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息披露申請書（國有）
四、產(chǎn)權(quán)受讓申請書（國有）
五、產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于整體產(chǎn)權(quán)或控股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）（國有）
六、產(chǎn)權(quán)交易合同（適用于參股股權(quán)轉(zhuǎn)讓）（國有）
七、中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布承諾函
八、國有資產(chǎn)評估項目備案表
九、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（掛牌轉(zhuǎn)讓）（非國有）
十、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（拍賣轉(zhuǎn)讓）（非國有）
十一、股權(quán)受讓申請書（非國有）
十二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書（動態(tài)報價轉(zhuǎn)讓）（非國有）