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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　公司的本質(zhì)是什么？這是一個(gè)糾結(jié)了數(shù)百年的基礎(chǔ)理論問題，由此派生出一系列發(fā)問，并直接影響公司法律規(guī)則的制定和運(yùn)行，比如公司的價(jià)值目標(biāo)何在？治理結(jié)構(gòu)應(yīng)如何設(shè)計(jì)？管理層權(quán)力的正當(dāng)性來自何方？股東救濟(jì)途徑的有效性如何衡量？與主流的公司契約論不同，公司憲治論將公司視為一個(gè)類似于共和國(guó)的政治實(shí)體（body politic），宛如代議制的政府體系一樣具有嚴(yán)謹(jǐn)有效的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)行程序，但并不簡(jiǎn)單地將政治理論套用到公司場(chǎng)合，主要關(guān)注公司的決策過程，希望通過程序正義實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義，由此提出問責(zé)原則（accountability）、協(xié)商原則（deliberation）、爭(zhēng)議原則（contestability）等三原則。圍繞三原則的討論，作者對(duì)公司進(jìn)行了一個(gè)政治學(xué)維度的思考，為公司本質(zhì)等基本問題提供了一個(gè)全新的分析框架，極具啟發(fā)性。

作者簡(jiǎn)介

　　作者簡(jiǎn)介：斯蒂芬·波特姆利（Stephen Bottomley），澳大利亞國(guó)立大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)，商法學(xué)教授。1988年入職澳大利亞國(guó)立大學(xué)法學(xué)院，從教20多年來為本科生、研究生講授公司法、收購(gòu)法與公司治理等課程。《公司憲治論》為其代表作，2007年英國(guó)Ashgate出版社首版，次年榮獲名望很高的“哈特社會(huì)法律圖書獎(jiǎng)”（Hart Socio-Legal Book Prize），其也是《語(yǔ)境中的法律》一書的合作者，聯(lián)邦出版社多次再版。主要研究興趣是公司法、證券法、公司治理與社會(huì)責(zé)任、法律與規(guī)制等領(lǐng)域。譯者簡(jiǎn)介：李建偉，法學(xué)博士，中國(guó)政法大學(xué)商法學(xué)教授、博士研究生導(dǎo)師，兼任中國(guó)法學(xué)會(huì)商法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、秘書長(zhǎng)等職。曾任中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院博士后流動(dòng)站研究人員（2002～2004年）、澳大利亞新南威爾士大學(xué)法學(xué)院高級(jí)訪問學(xué)者（2008～2009年）、日本青山學(xué)院大學(xué)法科大學(xué)院客座教授（2013～2015年）。主要研究興趣是商法總論、公司證券法、公司治理等領(lǐng)域。

圖書目錄

目錄
第一章公司與股東
一、這是一個(gè)公司的時(shí)代
二、聚焦公司股東
三、一個(gè)新的理論框架：公司憲治論
四、本書的其余內(nèi)容
五、本書的幾個(gè)前提假設(shè)（parameters）
第二章從契約到憲法
一、引言
二、契約主義
（一）公司的法律模型
（二）法律模型的契約基礎(chǔ)
（三）公司的經(jīng)濟(jì)學(xué)模型
三、對(duì)契約主義的批評(píng)
回應(yīng)：公司作為關(guān)系契約？
四、政治理論和憲治主義
（一）公司和政治理論
（二）特許理論
（三）社會(huì)契約論
（四）憲法理論
五、結(jié)論
第三章公司憲治論
一、引言
二、公司章程的外在方面
三、公司章程的形式與內(nèi)容
平衡國(guó)家與公司的權(quán)力介入
四、公司章程的內(nèi)部方面
五、公司憲治論三原則
（一）問責(zé)原則
（二）協(xié)商原則
（三）爭(zhēng)議原則
六、結(jié)論
第四章公司問責(zé)
一、引言
二、問責(zé)的不同維度
三、問責(zé)結(jié)構(gòu)和程序問題
四、雙重決策體制
雙重決策體制批評(píng)
五、公司分權(quán)
（一）董事會(huì)分權(quán)
（二）審計(jì)與分權(quán)
（三）股東和分權(quán)
（四）揭發(fā)者
六、結(jié)論
第五章公司決議與協(xié)商原則
一、審慎決策的理念
（一）協(xié)商與多數(shù)決
（二）協(xié)商與參與
（三）協(xié)商與多重性
（四）對(duì)協(xié)商持現(xiàn)實(shí)主義態(tài)度
二、作為協(xié)商主體的公司
（一）協(xié)商，公司法與董事
（二）協(xié)商，公司法與股東
（三）信息公開
（四）股東大會(huì)中的協(xié)商
三、公司協(xié)商的限制
四、股東大會(huì)之外的股東協(xié)商
（一）協(xié)商范圍
（二）外圍協(xié)商
五、結(jié)論
第六章爭(zhēng)議中的公司決策
一、為什么爭(zhēng)議是重要的
（一）詳述爭(zhēng)議原則
（二）發(fā)言而不是退出
二、公司爭(zhēng)議的不同形式
三、公司內(nèi)部爭(zhēng)議
請(qǐng)求召開股東大會(huì)的權(quán)利
四、公司外部爭(zhēng)議：法定股東派生訴訟
（一）澳大利亞的法定派生訴訟
（二）法定派生訴訟的理論緣由
（三）機(jī)構(gòu)股東作為監(jiān)督人
（四）少數(shù)股東的策略行為
（五）派生訴訟的使用不足
（六）法定派生訴訟和公司章程
五、法定派生訴訟與壓迫行為法定救濟(jì)的比較
六、結(jié)論
第七章公司憲治論的遠(yuǎn)景
一、結(jié)合理解三原則
二、平衡公司治理爭(zhēng)論
三、對(duì)股東至上的重新審視
四、超越股東至上
五、公司憲治論的視角
譯后記