公司法學(xué)（下）

第十三章公司的合并與分立 1
第一節(jié)公司合并 2
一、簡(jiǎn)單合并 2
二、換股 4
三、股份換資產(chǎn) 6
四、三角合并 7
五、合并之后的財(cái)會(huì)處理 8
六、稅收政策 10
七、合并中異議股東權(quán)利的保護(hù) 11
八、上市公司中的評(píng)估權(quán) 26
九、對(duì)債權(quán)人的保護(hù) 28
十、國(guó)內(nèi)合并案例賞析 30
第二節(jié)公司分立 40
一、公司分立簡(jiǎn)介 40
二、國(guó)內(nèi)分立案例賞析 43
第十四章董事和公司高管的注意義務(wù) 59
第一節(jié)注意義務(wù)概述 61
第二節(jié)監(jiān)督義務(wù) 64
第三節(jié)知情義務(wù) 81
第四節(jié)注意義務(wù)在中國(guó) 111
第十五章董事和公司高管的忠誠(chéng)義務(wù) 121
第一節(jié)自我交易 123
第二節(jié)公司機(jī)會(huì) 150
第三節(jié)董事和公司高管的報(bào)酬 158
第四節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 163
第十六章控股股東的信托義務(wù) 173
第一節(jié)自我交易 175
第二節(jié)合并 180
一、合并程序探究 181
二、公平標(biāo)準(zhǔn)的適用 189
三、簡(jiǎn)易合并 198
四、目的、價(jià)格、救濟(jì)及其他 199
第三節(jié)出售控股板塊 202
一、控制權(quán)的價(jià)值及其合法性標(biāo)準(zhǔn) 202
二、出售控股板塊時(shí)的信托義務(wù) 211
第十七章股東派生訴訟 233
第一節(jié)派生訴訟的鑒別 236
第二節(jié)政策考慮 243
第三節(jié)起訴資格 247
一、原告的代表能力 247
二、股東與債權(quán)人 250
三、持股數(shù)量和費(fèi)用保證金 252
四、同時(shí)所有權(quán) 254
五、持續(xù)持有 260
第四節(jié)公司內(nèi)部程序——訴前請(qǐng)求和特別訴訟委員會(huì) 261
一、訴前請(qǐng)求 261
二、特別訴訟委員會(huì) 279
三、《美國(guó)商事公司法范本》的辦法 290
第五節(jié)和解 294
第六節(jié)律師 297
一、原告律師費(fèi) 297
二、集體訴訟中原告律師的選擇 299
三、被告律師的角色——能否雙重代理 300
第七節(jié)被告費(fèi)用的報(bào)銷(xiāo)和保險(xiǎn) 302
一、報(bào)銷(xiāo) 303
二、保險(xiǎn) 306
第八節(jié)我國(guó)對(duì)派生訴訟的規(guī)定 308
第十八章?tīng)?zhēng)奪上市公司控制權(quán) 311
第一節(jié)爭(zhēng)奪投票代理權(quán) 314
一、規(guī)則和概述 314
二、訴訟 316
三、費(fèi)用 318
第二節(jié)要約收購(gòu) 324
一、概述 324
二、相關(guān)法律規(guī)定 332
三、交售要約詞匯 336
四、訴訟 341
第三節(jié)目標(biāo)經(jīng)理層的防御 346
一、經(jīng)典案例 347
二、防御措施小議 361
第四節(jié)當(dāng)公司需要出售時(shí) 370
第五節(jié)關(guān)于交售要約的政策討論 387
一、股價(jià) 390
二、股市效率 391
三、贏利能力研究 392
四、其他證據(jù) 393
五、進(jìn)一步的中性評(píng)論 394
第十九章公司的解散與清算 397
第一節(jié)解散 398
一、按章程規(guī)定解散 398
二、股東決議解散 400
三、僵局解散 401
第二節(jié)清算 424
一、不清算的責(zé)任 426
二、不通知債權(quán)人的責(zé)任 434
三、特殊清算案例鑒賞 437