公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險防控

《公司并購實(shí)務(wù)操作與法律風(fēng)險防控》目錄
上篇 公司并購基礎(chǔ)理論
第一章公司并購的概念及分類
第一節(jié)公司并購的內(nèi)涵
一、兼并、收購與合并
二、收購與兼并的異同
三、并購內(nèi)涵之法條探析
第二節(jié)公司并購的分類及方式
一、公司并購的分類
二、公司發(fā)展階段與并購類型
三、公司并購的方式及一般流程
第二章公司并購的理論及歷史沿革
第一節(jié)公司并購理論
一、差別效率理論
二、協(xié)同效應(yīng)理論
三、委托代理理論
四、市場勢力理論
五、投機(jī)動因理論
六、價值低估理論
第二節(jié)公司并購的歷史沿革
一、美國的公司并購
二、中國公司并購發(fā)展歷史
第三章公司并購的常見風(fēng)險
第一節(jié)公司并購的外部風(fēng)險
一、市場體系風(fēng)險
二、法律風(fēng)險
三、社會環(huán)境風(fēng)險
第二節(jié)公司并購的內(nèi)部風(fēng)險
一、戰(zhàn)略風(fēng)險
二、財務(wù)風(fēng)險
三、技術(shù)風(fēng)險
四、反并購風(fēng)險
五、經(jīng)營風(fēng)險
六、制度與文化沖突風(fēng)險
中篇 公司并購全流程操作指引
第四章并購的前期準(zhǔn)備
第一節(jié)并購標(biāo)的的選擇
一、行業(yè)地位
二、政策支持
三、戰(zhàn)略發(fā)展需求
四、預(yù)期收益
第二節(jié)組建團(tuán)隊
一、中介機(jī)構(gòu)的必要性
二、中介機(jī)構(gòu)的種類及作用
三、中介機(jī)構(gòu)的選擇
第三節(jié)估值
第四節(jié)相關(guān)文書的準(zhǔn)備
一、并購意向書
二、盡職調(diào)查報告
三、并購交易草案
第五章法律盡職調(diào)查
第一節(jié)法律盡職調(diào)查的內(nèi)容與流程
一、法律盡職調(diào)查概述
二、法律盡職調(diào)查的流程
三、法律盡職調(diào)查的方法和信息來源
第二節(jié)法律盡職調(diào)查的要點(diǎn)與風(fēng)險防控
一、法律盡職調(diào)查中的程序性事項
二、關(guān)于歷史沿革和現(xiàn)狀的盡職調(diào)查
三、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營的盡職調(diào)查
四、關(guān)于財務(wù)狀況的盡職調(diào)查
五、關(guān)于稅務(wù)的盡職調(diào)查
六、關(guān)于動產(chǎn)和不動產(chǎn)的盡職調(diào)查
七、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查
八、關(guān)于勞動人事的盡職調(diào)查
九、關(guān)于環(huán)境保護(hù)的盡職調(diào)查
第三節(jié)法律盡職調(diào)查報告的撰寫和風(fēng)險防范
一、法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容
二、法律盡職調(diào)查報告的撰寫
三、法律盡職調(diào)查報告的風(fēng)險防范及關(guān)注點(diǎn)
第四節(jié)法律盡職調(diào)查相關(guān)文件參考文本
一、法律盡職調(diào)查計劃參考文本
二、法律盡職調(diào)查文件清單參考文本
三、法律盡職調(diào)查報告參考文本(節(jié)選)
第六章交易結(jié)構(gòu)設(shè)計
第一節(jié)交易結(jié)構(gòu)類型概述
一、資產(chǎn)交易與股權(quán)交易
二、增資交易和股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易
三、境內(nèi)交易與境外交易
四、混合交易
第二節(jié)交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的要點(diǎn)與風(fēng)險防控
一、法律準(zhǔn)入障礙方面
二、合法存續(xù)方面
三、債務(wù)承擔(dān)方面
四、稅賦承擔(dān)方面
五、員工遣散補(bǔ)償方面
六、交易簡便化方面
第七章并購文件撰寫
第一節(jié)并購協(xié)議通用條款的基本內(nèi)容與要點(diǎn)
一、主體條款
二、背景條款
三、定義條款
四、先決條件條款
五、交易條款
六、對價條款
七、交割前義務(wù)條款(即承諾條款)
八、交割條款
九、陳述和保證條款
十、違約賠償條款
十一、通知條款
十二、費(fèi)用和稅賦條款
十三、法律適用和管轄權(quán)條款
第二節(jié)并購協(xié)議特殊條款的基本內(nèi)容與要點(diǎn)
一、股權(quán)調(diào)整條款
二、股權(quán)回購條款
三、反稀釋條款
四、優(yōu)先清算條款