公司IPO上市操作指引（修訂）

第一章引論
第一節(jié)公司證券融資概述
一、公司為何上市
二、美國、香港、國內上市條件比較
（一）美國資本市場
（二）香港資本市場
（三）中國大陸資本市場
三、公司上市操作概述
第二節(jié)公司IPO注冊制
一、發(fā)行機制
二、誠信義務
（一）加強對相關責任主體的市場約束
（二）提高公司大股東持股意向的透明度
（三）強化對相關責任主體承諾事項的約束
三、新股定價
（一）改革新股發(fā)行定價方式
（二）強化配售管理
（三）強化定價過程的信息披露要求
四、新股配售
五、監(jiān)管執(zhí)法
第三節(jié)項目選擇
一、公司運行規(guī)范
（一）公司設立
（二）關聯(lián)交易
（三）同業(yè)競爭
（四）依法納稅
（五）公司治理
二、具有持續(xù)盈利能力
三、具有核心競爭力
第二章股份有限公司
第一節(jié)股份公司的設立
一、股份有限公司設立的條件和程序
（一）概述
（二）股份有限公司的設立條件
（三）股份有限公司設立程序
二 、股份公司發(fā)起人的資格要求
三、股份有限公司的章程
（一）什么是公司章程
(二)公司章程的意義
（三）公司章程的內容及其修改
四、股份有限公司的組織機構
（一）股東大會
（二）股份有限公司的董事會
（三）股份有限公司的經理
（四）股份有限公司的監(jiān)事會
五、股份有限公司的財務會計
第二節(jié)股份公司上市的特殊要求
一、上市公司組織機構的特別規(guī)定
（一）上市公司股東大會的特別規(guī)定
（二）上市公司董事義務的特別規(guī)定
（三）上市公司經理的特別規(guī)定
（四）上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定
二、上市公司章程
（一）章程總則之基本內容
（二）經營宗旨和范圍
（三）股份
（四）股東與股東大會
（五）董事會
（六）經理及其他高級管理人員
（七）監(jiān)事會
（八）財務會計制度、利潤分配和審計
（九）通知和公告
（十）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（十一）修改章程
三、在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件
（一）發(fā)行人的主體資格
（二）發(fā)行人的獨立性
四、在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的條件
（一）基本條件
（二）關于發(fā)行人持續(xù)盈利能力的要求
（三）對董事、監(jiān)事和高級管理人員的要求
（四）其他條件
（五）特別說明
五、常見問題
（一）出資瑕疵
（二）股權轉讓
（三）同業(yè)競爭
（四）關聯(lián)交易
（五）實際控制人變更
第三節(jié)上市前的私募股權融資
一、PreIPO私募投資的操作原理
（一）私募的作用
（二）私募盈利的原理
（三）引入模式
（四）融資流程
二、私募機構對企業(yè)的關注點
（一）引資企業(yè)自身實力
（二）引資企業(yè)的商業(yè)計劃書
三、融資價格與私募融資條款
（一）優(yōu)先分紅權條款
（二）優(yōu)先清算權條款
（三）優(yōu)先認購權條款
（四）優(yōu)先購買權條款
（五）回贖權條款
（六）共同出售權條款和強制隨售權條款
（七）反稀釋條款
（八）對賭協(xié)議
四、相關的股份鎖定期規(guī)定
第四節(jié)對賭條款的分析與設計
一、對賭條款釋義
二、對賭條款效力的司法認定
三、對賭條款的設計
第三章先期調查與問題發(fā)現(xiàn)
第一節(jié)如何發(fā)現(xiàn)問題
一、什么是盡職調查
（一）盡職調查的作用
（二）方法和信息來源
（三）注意事項
二、盡職調查的運作
（一）工作流程
（二）盡職調查報告
三、信息搜集方法大匯編
(一)網(wǎng)絡搜索
（二）數(shù)據(jù)庫
（三）共享文庫
（四）專業(yè)論壇
（五）政府部門網(wǎng)站
（六）證券交易所網(wǎng)站
（七）其他
四、企業(yè)實地核查
（一）主要核查內容
（二）核查對象的選取
（三）核查注意事項
五、核查底稿的主要內容
六、主要監(jiān)管文件摘錄
第二節(jié)關鍵法律問題的調查
一、主體資格
二、主要資產
三、知識產權
四、訴訟與仲裁
五、勞動關系
（一）勞動合同用工方式
（二）勞務派遣方式
(三) 勞務派遣關系中應當注意的法律問題
（四） 非全日制用工方式
第三節(jié)關鍵經營與財務問題的調查
一、發(fā)行人業(yè)務與技術調查
（一）行業(yè)情況及競爭狀況
（二）采購情況
（三）生產情況
（四）銷售情況
（五）核心技術人員、技術與研發(fā)情況
二、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查
（一）同業(yè)競爭情況
（二）關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況
三、組織結構與內部控制調查
（一）公司章程及其規(guī)范運行情況
（二）組織結構和“三會”運作情況
（三）獨立董事制度及其執(zhí)行情況
(四)內部控制環(huán)境
（五）業(yè)務控制
（六）信息系統(tǒng)控制
（七）會計管理控制
（八）內部控制的監(jiān)督
四、業(yè)務發(fā)展目標調查
（一）發(fā)展戰(zhàn)略
（二）經營理念和經營模式
（三）歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
（四）業(yè)務發(fā)展目標
（五）募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系
五、財務與會計調查
（一）財務報告及相關財務資料
（二）會計政策和會計估計
（三）評估報告
（四）內控鑒證報告
（五）財務比率分析
（六）銷售收入
（七）銷售成本與銷售毛利
（八）期間費用
（九）非經常性損益
（十）貨幣資金
（十一）應收款項
（十二）存貨
（十三）對外投資
（十四）固定資產、無形資產
（十五）投資性房地產
（十六）主要債務
（十七）現(xiàn)金流量
（十八）或有負債
（十九）合并報表的范圍
（二十）納稅情況
（二十一）盈利預測
六、高管人員調查
（一）高管人員任職情況及任職資格
（二）高管人員的經歷及行為操守
（三）高管人員勝任能力和勤勉盡責
（四）高管人員薪酬及兼職情況
（五）報告期內高管人員變動
（六）高管人員是否具備上市公司高管人員的資格
（七）高管人員持股及其他對外投資情況
七、風險因素以及其他重要事項調查
（一）風險因素
（二）重大合同
（三）訴訟和擔保情況
（四）信息披露制度的建設和執(zhí)行情況
（五）中介機構執(zhí)業(yè)情況
八、募集資金運用調查
（一）歷次募集資金使用情況
（二）本次募集資金使用情況
（三）募集資金投向產生的關聯(lián)交易
第四節(jié)環(huán)保核查
一、新環(huán)保法規(guī)定
（一）擴大了環(huán)保主管部門的權力范圍，加大對企業(yè)環(huán)保違法的懲治力度
（二）加強企業(yè)對于防治環(huán)境污染的主體責任
二、關于上市環(huán)保核查政策的變動
三、證監(jiān)會對環(huán)保盡職調查的要求
（一）中國證監(jiān)會對于企業(yè)上市或者再融資的環(huán)保要求
（二）中介機構意見
四、環(huán)保盡職調查的核查的方面
（一）對于重污染行業(yè)
（二）對于非重污染行業(yè)企業(yè)
第四章發(fā)行上市前的改制重組
第一節(jié)改制重組的目的、模式和程序
一、改制重組的目的和目標
（一）根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定
（二）根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定
（三）根據(jù)監(jiān)管方面的規(guī)定
二、改制重組常見模式以及業(yè)績計算問題
（一）改制重組模式
（二）業(yè)績連續(xù)計算問題
三、企業(yè)改制重組的程序
（一）前期準備階段
（二）具體工作開展階段
（三）末期階段
四、股份制改造的準備工作
（一） 公司治理方面
（二）完善公司內部控制
五、股改涉稅
（一）企業(yè)所得稅
（二）增值稅、營業(yè)稅
（三）契稅
（四）印花稅
（五）個人所得稅
第二節(jié)分拆上市規(guī)劃
一、 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務情況溝通會：六大條件
二、 分拆上市案例分析——佐力藥業(yè)
(一) 分拆上市的條件配比
(二) 關聯(lián)交易
三、常見問題
(一) 創(chuàng)業(yè)板公司能否分拆上市的問題
(二) 上市公司連續(xù)3年盈利標準如何確定
(三) 分拆上市公司的獨立性問題
(四) 分拆后是否必須保留控股
第三節(jié)常見問題的處置
一、獨立性問題
（一）資產完整
（二）同業(yè)競爭
（三）關聯(lián)交易
二、發(fā)起人與股東
（一）發(fā)起人人數(shù)
（二）股東資格
（三）實際控制人的變更
三、資產重組
四、特殊行業(yè)注意事項
（一）房地產開發(fā)企業(yè)的改制上市
（二）金融企業(yè)改制中的問題
（三）民營企業(yè)與外資企業(yè)改制中的問題
（四）煤炭和采礦企業(yè)改制中的問題
（五）高科技企業(yè)的改制問題
第四節(jié)需梳理的財務問題
一、持續(xù)盈利能力
二、營業(yè)收入
三、資產質量
四、現(xiàn)金流量
五、成本費用
六、稅務
七、重大財務風險
八、會計基礎工作規(guī)范
九、業(yè)績連續(xù)計算
十、獨立性與關聯(lián)交易
十一、內部控制
第五節(jié)擬上市公司股權激勵基本模式
一、法律規(guī)定
二、股權激勵的基本模式
三、股權激勵定價方法
四、股權激勵的模式
五、股權激勵案例
(一)漢鼎技術（300011）
(二)漢威電子（300007）
(三)探路者（300005）增資及股權轉讓合一
(四)佳豪船舶（300008）
(五)神州泰岳（300002）
(六)安科生物（300009）
(七)北陸藥業(yè)（300016）
(八)青松股份（300123）
(九)晨光生物（300138）
第五章首發(fā)準備和推薦核準
第一節(jié)上市前的輔導
一、輔導工作的總體目標和原則
二、輔導機構、輔導人員和輔導對象
三、輔導流程和主要內容
四、輔導協(xié)議和實施方案
五、重新輔導的情況
六、輔導工作的監(jiān)管
第二節(jié)申請文件的準備
一、保薦機構的內核
（一）什么是內核
（二）內核部門
（三）內核的內容和制度
（四）內核后備案材料
二、首次公開發(fā)行股票申請文件制備
第三節(jié)發(fā)審會上重點關注問題
一、毛利率
二、應收賬款
三、收入確認政策
四、存貨
五、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭
六、募投
七、實際控制人
八、政府補助及稅收優(yōu)惠
九、其他問題
（一）審核通過
（二）未通過
第四節(jié)歷年IPO被否原因
一、歷年IPO審核通過情況
二、IPO被否原因分析
第六章交易所上市
第一節(jié)保薦人推薦程序
一、申請核準程序概述
（一）首次公開發(fā)行股票的推薦核準的一般程序
（二）特殊程序——關于發(fā)行人報送申請文件后變更中介機構的處理
（三）關于專項復核的審核要求
二、證監(jiān)會發(fā)審委的審核
（一）發(fā)審委的組成和任期
（二）發(fā)審委委員的任職條件
（三）發(fā)審委以及發(fā)審委委員的職責
（四）發(fā)審委委員的回避
（五）發(fā)審委工作會議
（六）企業(yè)參與發(fā)審會
（七）對發(fā)審委審核工作的監(jiān)督
三、保薦工作的補充
（一）中小板保薦工作的要求
（二）創(chuàng)業(yè)板保薦工作的要求
第二節(jié)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的選擇
一、選擇什么樣的企業(yè)上創(chuàng)業(yè)板
（一）3年以上的經營記錄且主營業(yè)務單一
（二）較高凈利潤和營業(yè)收入增長率
（三）技術創(chuàng)新和模式創(chuàng)新
（四）具有較好的公司治理結構
二、如何把握和描述創(chuàng)業(yè)企業(yè)的自主創(chuàng)新能力
（一）自主創(chuàng)新的含義
（二）自主創(chuàng)新驅動因素
（三）自主創(chuàng)新能力評價指標體系
三、如何把握和描述創(chuàng)業(yè)企業(yè)的高成長性以及成長的可持續(xù)性
（一）影響企業(yè)成長性的主要因素
（二）問題及建議
四、募集資金投向問題
（一）海外市場對募投項目要求較低
（二）對創(chuàng)業(yè)板募投項目的建議
五、如何對企業(yè)的商業(yè)模式作出實質性判斷
（一）產品或者服務的價值屬性
（二）資源的易得性與資源配置
（三）資源是否以有機的方式黏著在一起
（四）規(guī)模效應和積聚效應
（五）用內因抵抗外因不利影響的可行性
六、保薦人如何處理項目推進和風險控制的關系
（一）選擇真正有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)
（二）強化對細分行業(yè)的研究
（三）將風險控制落到實處
（四）要建立一個高素質的項目團隊
七、其他建議和討論
（一）上市初期堅持高標準
（二）上市公司數(shù)量要有突破
（三）確立創(chuàng)業(yè)板的優(yōu)勢
（四）收購同行業(yè)公司募投項目的信息披露建議
第三節(jié)股票發(fā)行以及上市程序
一、承銷準備
二、估值詢價與公開推介
（一）關于股票的估值方法
（二）股票的定價方式
（三）公開推介
三、披露首次公開發(fā)行股票的招股文件
四、股票的發(fā)售和股票鎖定的一般規(guī)定
（一）股票的發(fā)售
（二）股票鎖定的一般規(guī)定
五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式與超額配售選擇權
(一)“全額預繳款、比例配售、余款轉存”方式
(二)“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式
(三)“與儲蓄存款掛鉤”方式
(四)上網(wǎng)競價方式
(五)市值配售方式
（六）超額配售選擇權
（七）回撥機制
六、發(fā)行階段的后期工作
（一）發(fā)行費用
（二）股款繳納
（三）股份交收以及股東登記
（四）驗資以及見證
(五)承銷總結報告
第四節(jié)首次公開發(fā)行股票的信息披露
一、信息披露概述
（一）信息披露的制度規(guī)定
（二）信息披露的事務管理
（三）監(jiān)督管理和法律責任
二、首次公開發(fā)行股票招股說明書
（一）招股說明書以及其摘要披露的原則
（二）招股說明書以及其摘要的一般要求
（三）招股說明書以及其摘要的刊登和報送
（四）招股說明書及其摘要內容和編制要求
三、股票發(fā)行公告及發(fā)行過程中的有關公告
（一）發(fā)行公告的披露
（二）發(fā)行公告的內容
（三）新股投資風險特別公告
（四）詢價區(qū)間公告、發(fā)行結果公告
四、股票上市公告書
（一）股票上市公告書編制和披露的要求
（二）上市公告書披露
（三）對上市保薦人及其意見的披露
（四）對其他重要事項的披露
（五）上市公告書的寫作
五、中小企業(yè)板信息披露方面的特殊要求
六、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求
（一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風險特別公告
（二）創(chuàng)業(yè)板招股說明書的編制與披露的特殊規(guī)定
（三）上市公告書的特殊披露要求
第七章上市公司治理架構
第一節(jié)公司章程
一、總則性規(guī)定
二、對于股份制度的約定
三、對于股東和股東大會的約定
四、權力機構安排的規(guī)定
（一）董事會的規(guī)定
（二）高級管理人員制度內容
（三）監(jiān)事會制度內容
五、其他制度安排
（一）財務會計制度、利潤分配和審計
（二）通知和公告的內容
（三）合并、分立、增資、減資、解散和清算
（四）修改章程制度的內容
（五）附則安排的內容
第二節(jié)權力機構議事規(guī)則
一、股東大會議事規(guī)則的基本內容
二、董事會議事規(guī)則
第三節(jié)權力輔助機構工作細則
一、董事會戰(zhàn)略委員會工作細則
（一）總則性規(guī)定
（二）人員組成的相關內容
（三） 職責權限的相關內容
（四）會議的召開與通知的具體內容
（五） 議事與表決程序的相關內容
（六） 會議決議和會議記錄的基本內容
（七）附則的有關內容
二、董事會薪酬委員會工作細則
（一）總則性內容
（二）人員組成的相關內容
（三）職責權限的相關內容
（四） 會議的召開與通知的具體內容
（五） 議事與表決程序的具體內容
（六） 會議決議和會議記錄
（七） 回避制度的具體內容
（八）工作評估的具體內容
（九）附則的具體內容
三、董事會審計委員會工作細則
（一）總則性的規(guī)定
（二）人員組成的相關內容
（三） 職責權限的基本內容
（四） 會議的召開與通知的相關內容
（五）議事與表決程序的相關規(guī)定
（六）會議決議和會議記錄
（七）回避制度的相關規(guī)定
（八）工作評估的相關內容
（九） 附則的相關內容
四、董事會提名委員會工作細則
（一）總則的具體內容
（二）人員組成的具體內容
（三）職責權限相關的內容
（四） 決策程序的具體內容
（五）議事規(guī)則
（六） 附則的具體內容
第八章上市公司內部制度
第一節(jié)獨立董事工作制度
一、總體內容
二、獨立董事的任職條件的相關內容
三、獨立董事的提名、選舉和更換的相關內容
四、獨立董事的職權的相關內容
五、獨立董事的獨立意見
六、獨立董事有效行使職權的必要條件
第二節(jié)重要管理人員工作細則
一、董事會秘書工作細則
（一）總則的相關內容
（二）任職資格的相關內容
（三）主要職責的相關內容
（四） 聘任與解聘的相關內容
（五） 董事會秘書辦公室的相關內容
（六）董事會秘書的法律責任的相關內容
二、總經理工作細則
（一）總則性內容
（二）高級管理人員的任職資格
（三） 高級管理人員的任免
（四）總經理的職權
（五）高級管理人員的義務的相關內容
（六）總經理辦公會議
（七）總經理的報告事項的相關內容
第三節(jié)重要決策制度
一、關聯(lián)交易決策制度
（一）總則性的內容
（二）關聯(lián)人和關聯(lián)關系的內容
（三）關聯(lián)交易的具體內容
（四） 關聯(lián)交易的決策程序
二、累積投票制度
（一）總則性內容
（二） 董事或監(jiān)事候選人的提名
（三）董事、監(jiān)事的選舉及投票的內容
（四）董事、監(jiān)事的當選的內容
三、對外擔保管理制度
（一）總則性內容
（二） 擔保的原則內容
（三） 擔保風險管理的內容
（四）罰則的相關內容
四、信息披露事務管理制度
（一）總則性的內容規(guī)定
（二）信息披露的基本原則
五、信息披露的內容
（一）招股說明書、募集說明書與上市公告書
（二）定期報告
（三）臨時報告的具體內容
六、信息披露事務管理
（一）信息披露義務人與責任
（二）重大信息的報告
（三）信息披露文件的編制與披露
七、保密措施及罰則
八、募集資金使用管理辦法
（一）總則性內容
（二）募集資金的存放
（三）募集資金的使用管理
（四）募集資金使用情況的報告
（五） 募集資金使用情況的監(jiān)督