公司章程效力研究

引言
第一章 公司章程的性質(zhì)
第一節(jié) 公司章程內(nèi)容的復(fù)雜性
第二節(jié) 公司章程性質(zhì)的理論學(xué)說
一、自治法說
二、契約說
三、混合說
第三節(jié) 自治規(guī)則：二維雙重契約說
第二章 公司章程自治的邊界
第一節(jié) 問題與觀點(diǎn)的提問：章程自治的邊界是什么？
一、關(guān)于章程對(duì)法律規(guī)定的資本多數(shù)決作出更為嚴(yán)格的規(guī)定
二、關(guān)于有限責(zé)任公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制或禁止
三、關(guān)于股份有限公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行限制或禁止
四、關(guān)于公司過渡性受讓本公司股權(quán)
五、關(guān)于董事會(huì)的組成與表決方式
六、關(guān)于通過股東會(huì)決議處分股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)
七、章程自治的邊界是什么？
第二節(jié) 章程自治的邊界（一）：強(qiáng)制性規(guī)范
一、法律規(guī)范的分類
二、違反強(qiáng)制性規(guī)范的民事行為的效力
三、公司法強(qiáng)制性規(guī)范的類型化理論
四、我國公司法強(qiáng)制性規(guī)范的實(shí)然狀態(tài)
五、超越自治邊界的公司章程的效力
第三節(jié) 章程自治的邊界（二）：公司的本質(zhì)特征和公司法的基本原則
一、公司的本質(zhì)特征
二、企業(yè)維持原則
三、資本維持原則
四、公司章程修改：股東特別權(quán)利和公司利益
五、股東平等原則
第三章 章程無效及其法律救濟(jì)
第一節(jié) 章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)瑕疵對(duì)章程效力及公司法人格的影響
一、立法例對(duì)公司章程記載事項(xiàng)的分類
二、章程絕對(duì)記載事項(xiàng)瑕疵是否必然導(dǎo)致章程無效和公司設(shè)立無效？
三、非導(dǎo)致公司無效的章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)欠缺或違法對(duì)公司法人格完全沒有影響嗎？
四、我國章程應(yīng)當(dāng)記載事項(xiàng)的審視與立法完善建議
第二節(jié) 發(fā)起人主觀瑕疵對(duì)章程效力及公司法人格的影響
一、域外立法例考察：公司無效、撤銷公司或股東退出公司
二、發(fā)起人主觀瑕疵導(dǎo)致章程部分無效抑或章程全部無效？
三、發(fā)起人主觀瑕疵導(dǎo)致章程無效在不同公司形態(tài)中的適用
第三節(jié) 章程瑕疵導(dǎo)致的公司法人格消滅
一、公司無效和撤銷之訴
二、公司法人格消滅是否具有溯及力？
三、我國公司法人格消滅的溯及力：雙重標(biāo)準(zhǔn)
四、公司法人格消滅的溯及力：“魚”與“熊掌”可否兼得？
五、我國公司無效立法建議
第四章 有效章程的約束力
第一節(jié) 公司章程的生效時(shí)間
一、設(shè)立章程的生效時(shí)間
二、章程修改的生效時(shí)間
第二節(jié) 公司違反公司章程
一、目的條款與公司目的范圍外經(jīng)營(yíng)行為的法律規(guī)制
二、公司違反內(nèi)部批準(zhǔn)程序或章程限制從事民事法律行為
三、公司股東會(huì)或董事會(huì)會(huì)議違反章程規(guī)定
第三節(jié) 股東違反公司章程
一、股東濫用股東權(quán)利或公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任
二、股東違反出資義務(wù)
三、股東違反章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)
第四節(jié) 董事、高級(jí)管理人員違反公司章程
一、董事、高級(jí)管理人員違反公司章程對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任
二、股東對(duì)董事、高級(jí)管理人員的直接訴訟
三、董事、高級(jí)管理人員違反公司章程進(jìn)行自我交易
第五章 公司章程的對(duì)外效力
第一節(jié) 公司章程是否具有對(duì)外效力？
第二節(jié) 公司章程的公示
一、章程公示的法理基礎(chǔ)
二、章程的法定公示
第三節(jié) 公司章程的對(duì)抗力和“推定通知”規(guī)則
一、大陸法系的對(duì)抗力和英美法系的“推定通知”規(guī)則
二、章程對(duì)抗力的例外：代表機(jī)關(guān)越權(quán)
三、章程對(duì)抗力的限制：“蒂爾康德”規(guī)則
四、章程對(duì)抗力與一般權(quán)利外觀責(zé)任的競(jìng)合
第四節(jié) 公司章程的公信力
一、公信力的法理基礎(chǔ)
二、絕對(duì)公信力與相對(duì)公信力
三、章程對(duì)抗力與公信力的關(guān)系
四、第三人對(duì)外觀法律狀態(tài)與真實(shí)法律狀態(tài)的選擇權(quán)
第五節(jié) 我國公司章程的對(duì)外效力
一、經(jīng)登記的章程記載事項(xiàng)具有對(duì)抗力
二、公司經(jīng)營(yíng)范圍：章程記載事項(xiàng)對(duì)抗力之例外？
三、公司章程對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的規(guī)定：是否具有對(duì)抗力？
四、法律完善建議
主要參考文獻(xiàn)
后記