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內(nèi)容簡介

　　公司治理制度設(shè)計的本質(zhì)是解決三種“黑”與“被黑”的關(guān)系。首先要解決的是股東之間互相“黑”的問題，主要涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、控制權(quán)爭奪、公司章程制定等；其次是要解決經(jīng)理人“黑”老板的問題，主要涉及董事會制度、信息披露制度和股權(quán)激勵等；第三是要解決公司的實際控制人“黑”利益相關(guān)者的問題，這里主要指債權(quán)人保護(hù)問題。作者認(rèn)為，公司治理是一個企業(yè)家在資本運營和企業(yè)做大過程中必須掌握的“防黑武器”。《公司治理之道：控制權(quán)爭奪與股權(quán)激勵》跳出了學(xué)者和資本家的視角，打破公司治理的學(xué)術(shù)框架，完全站在一個企業(yè)家的角度對股東之間互相“黑”和經(jīng)理人“黑”老板這兩個問題進(jìn)行重點闡述。以企業(yè)家關(guān)心的控制權(quán)和股權(quán)激勵為主線展開，宣揚一種共贏的公司治理理念。以企業(yè)家的立場來看，公司治理是防止資本家和經(jīng)理人來“黑”自己，但目的絕對不是反過去“黑”對方。健康的公司治理理念需要的是相互制衡機(jī)制，讓企業(yè)家、資本家和經(jīng)理人誰也“黑”不了誰。為了實現(xiàn)自身利益最大化，首先要確保大家的共同利益——公司利益最大化：在此基礎(chǔ)上，最大化每一個企業(yè)參與人的利益。

作者簡介

　　馬永斌，1972年出生于云南省昭通市，1990年進(jìn)入清華大學(xué)學(xué)習(xí)，先后獲得工學(xué)學(xué)士學(xué)位、教育學(xué)碩士學(xué)位和管理學(xué)博士學(xué)位?，F(xiàn)為清華大學(xué)副研究員，在繼續(xù)教育學(xué)院從事教學(xué)、培訓(xùn)和咨詢工作。兼任多家大型企業(yè)、投行的董事會成員或管理顧問。為清華大學(xué)、北京大學(xué)、復(fù)旦大學(xué)、東北財經(jīng)大學(xué)、武漢大學(xué)和暨南大學(xué)等多所大學(xué)的EMBA學(xué)位項目和金融投資總裁EDP項目擔(dān)任課程主講教授。主要研究領(lǐng)域和實踐領(lǐng)域集中在公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資、商業(yè)模式、組織理論和領(lǐng)導(dǎo)力等方面。曾發(fā)表學(xué)術(shù)論文40篇，其中核心期刊37篇，第一作者30篇。曾出版學(xué)術(shù)專著和教材各1本。負(fù)責(zé)及參與國家級、省部級課題共17項，其中作為項目負(fù)責(zé)人承擔(dān)了國家青年基金課題。獲國家級、省部級科研成果獎勵2項，優(yōu)秀論文獎勵7項；清華大學(xué)優(yōu)秀教學(xué)成果獎3項。

圖書目錄

第1章公司治理常識
1.1 公司治理的三種關(guān)系
1.2 投資、融資和公司治理
1.3 戰(zhàn)略執(zhí)行、創(chuàng)新和公司治理
1.4 經(jīng)理人黑老板問題的產(chǎn)生
1.5 股東黑股東問題的產(chǎn)生
1.6 公司治理問題的類型

第2章公司治理制度的設(shè)計原則
2.1 兩個故事引發(fā)的思考
2.2 人性假設(shè)與制度安排
2.3權(quán)利分配、程序主義和相互制衡
2.4 公司治理與公司管理相融合
2.5 三個對等統(tǒng)一原則
2.6 “資本十知識”的利益分配模式
2.7 制度有效性的判斷原則

第3章股權(quán)結(jié)構(gòu)與控制權(quán)爭奪
3.1 控制權(quán)私利與股東剝奪
3.2 集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)與剝奪動機(jī)
3.3 剝奪的秘密與控制權(quán)配置
3.4 剝奪典型案例：眾合機(jī)電的前世今生
3.5 解決“小”股東剝奪問題的基本思路

第4章章定權(quán)利與股東權(quán)利保護(hù)
4.1 股東的主要法定權(quán)利
4.2 章定權(quán)利的重要性
4.3 公司章程和股東協(xié)議
4.4 章定權(quán)利的主要內(nèi)容
4.5 小股東能否告贏大股東

第5章經(jīng)理人道德風(fēng)險的五道基本防線
5.1 公司治理體系與經(jīng)理人道德風(fēng)險防線
5.2 第一道基本防線：股東大會制度
5.3 第二道基本防線：董事會制度
5.4 第三道基本防線：信息披露制度
5.5 第四道基本防線：獨立的外部審計制度
5.6 第五道基本防線：公司控制權(quán)市場

第6章董事會制度的應(yīng)用實踐
6.1 構(gòu)建高效董事會的十個關(guān)鍵問題
6.2 解決外部董事受制于“時間有限、信息有限”的困境
6.3 董事會制度在非上市公司中的應(yīng)用
6.4 董事會制度在集團(tuán)管控中的應(yīng)用
6.5 高效而合理的控制模式

第7章經(jīng)理人道德風(fēng)險的關(guān)鍵防線
7.1 股權(quán)激勵為什么是關(guān)鍵防線
7.2 “三金之術(shù)”與股權(quán)激勵的目的
7.3 什么樣的公司適合做股權(quán)激勵
7.4 經(jīng)理人報酬結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和趨勢
7.5 設(shè)計和實施股權(quán)激勵的關(guān)鍵要點
7.6 特殊情況下股權(quán)激勵計劃的調(diào)整辦法
……
第8章股權(quán)激勵的最優(yōu)模式設(shè)計
第9章股權(quán)激勵典型案例分析
第10章股權(quán)激勵七定法
參考文獻(xiàn)
后記