公司法剖析：比較與功能的視角（第2版）

前言1
致謝1
作者簡介1
第一章 什么是公司法
1.1 導(dǎo)論
1.2 什么是公司？
1.2.1 法律人格
1.2.2 有限責(zé)任
1.2.3 股份自由轉(zhuǎn)讓
1.2.4 董事會結(jié)構(gòu)下的授權(quán)管理
1.2.5 投資者所有權(quán)
1.3 公司法的淵源
1.3.1 特殊公司形式和部分公司形式
1.3.2 公司法的其他淵源
1.4 公司事務(wù)：法律vs合同
1.4.1 強(qiáng)制性法律規(guī)則vs默認(rèn)規(guī)則
1.4.2 法律規(guī)則vs合同
1.4.3 監(jiān)管競爭
1.5 公司法的目標(biāo)是什么？
1.6 什么力量塑造著公司法？
1.6.1 公司所有權(quán)的范式
1.6.2 國際競爭
1.6.3 跨國協(xié)調(diào)
第二章 代理問題及法律對策
2.1 三大代理問題
2.2 降低代理成本的法律對策
2.2.1 監(jiān)管策略
2.2.2 治理策略
2.2.3 事后和事先策略
2.3 守法和執(zhí)法
2.3.1 執(zhí)法和干預(yù)
2.3.2 執(zhí)法模式
2.4 披露
2.5 公司法中的法律對策
2.6 系統(tǒng)性差別
第三章 公司基本治理結(jié)構(gòu)：作為一個類別的股東的利益
3.1 任免權(quán)與股東利益
3.1.1 經(jīng)營權(quán)力和公司董事會
3.1.2 提名董事和投票機(jī)制
3.1.3 罷免董事的權(quán)力
3.1.4 便于集體行動
3.2 信托策略：獨(dú)立董事
3.3 董事會結(jié)構(gòu)和國際最佳做法
3.3.1 若干國家關(guān)于最佳做法的準(zhǔn)則
3.3.2 最佳做法和董事會結(jié)構(gòu)
3.4 決策權(quán)與股東利益
3.5 獎勵策略
3.6 法律約束及從屬權(quán)利
3.6.1 約束策略
3.6.2 有關(guān)公司治理的披露
3.7 關(guān)于國別異同的解釋
第四章 公司基本治理結(jié)構(gòu)：少數(shù)股東和非股東群體
4.1 保護(hù)少數(shù)股東
4.1.1 少數(shù)股東的委任權(quán)
4.1.2 少數(shù)股東的決策權(quán)
4.1.3 激勵策略：信托和平等待遇
4.1.4 約束和從屬權(quán)利
4.2 雇員保護(hù)
4.2.1 委任權(quán)和決策權(quán)策略
4.2.2 激勵策略
4.2.3 約束策略
4.3 國別異同的解釋
4.3.1 法律的紙面規(guī)則
4.3.2 實(shí)踐中的法律
第五章 與債權(quán)人的交易
5.1 為什么公司法應(yīng)當(dāng)規(guī)范債權(quán)人？
5.1.1 股東-債權(quán)人之間的代理問題
5.1.2 債權(quán)人之間的協(xié)調(diào)和代理問題
5.2 具有償付能力的公司
5.2.1 門檻策略——強(qiáng)制性披露
5.2.2 規(guī)則策略：法定資本
5.3 陷入困境的公司
5.3.1 標(biāo)準(zhǔn)策略
5.3.2 治理策略
5.4 所有權(quán)體制和債權(quán)人保護(hù)
5.4.1 監(jiān)管型控制抑或合同型控制？
5.4.2 破產(chǎn)法的作用
5.4.3 管理層激勵
第六章 關(guān)聯(lián)方交易
6.1 允許關(guān)聯(lián)人交易，究竟是為何？
6.2 關(guān)聯(lián)方交易的法律策略
6.2.1 附屬策略
6.2.2 代理人激勵策略
6.2.3 股東表決：決策權(quán)策略
6.2.4 禁止利益沖突交易：規(guī)則策略
6.2.5 標(biāo)準(zhǔn)策略：忠實(shí)義務(wù)和法律群落
6.3 所有權(quán)體制及關(guān)聯(lián)方交易
第七章 公司重大變更
7.1 什么是公司參與方之間關(guān)系的重大變更？
7.2 章程修改
7.2.1 管理者與股東在章程修訂中的沖突
7.2.2 多數(shù)股東與少數(shù)股東在章程修訂中的沖突
7.3 股份發(fā)行
7.3.1 管理者與股東之間的沖突
7.3.2 多數(shù)股東與少數(shù)股東之間的沖突
7.4 兼并
7.4.1 管理層與股東在公司兼并中的沖突
7.4.2 公司兼并中多數(shù)股東與少數(shù)股東之間的沖突（包括排擠兼并）
7.4.3 公司兼并中非股東群體的保護(hù)
7.5 公司分立和資產(chǎn)出售
7.5.1 公司分立中管理者-股東之間的沖突
7.5.2 公司分立中非股東群體的保護(hù)
7.6 公司注冊地的變更
7.7 自愿解散
7.8 重大交易的一般規(guī)則
7.9 公司重大變更規(guī)制的差異之解釋
第八章 控制權(quán)交易
8.1 控制權(quán)交易中的代理問題
8.1.1 控制權(quán)交易
8.1.2 代理和協(xié)調(diào)的問題
8.2 不存在控股股東時的代理問題
8.2.1 決策權(quán)選擇：只是股東享有決策權(quán)或是股東和董事會共享決策權(quán)
8.2.2 “不挫敗”規(guī)則
8.2.3 共同決策
8.2.4 要約實(shí)施之前的防御措施
8.2.5 當(dāng)不存在控股股東時目標(biāo)公司股東的代理和協(xié)調(diào)問題
8.3 從現(xiàn)有控股股東中購買股份的代理問題
8.3.1 退出權(quán)和分享溢價
8.3.2 促進(jìn)收購被控制的公司
8.4 收購不接受要約的少數(shù)股東的股份
8.5 非股東群體的代理問題
8.6 控制權(quán)交易規(guī)則之差異的解釋
第九章 發(fā)行人與投資者保護(hù)
9.1 投資者保護(hù)的目標(biāo)
9.2 投資者保護(hù)和法律策略
9.2.1 典型的準(zhǔn)入策略：強(qiáng)制信息披露
9.2.2 質(zhì)量控制：治理和監(jiān)管策略
9.3 投資者保護(hù)策略的執(zhí)行
9.3.1 私人執(zhí)法
9.3.2 公共執(zhí)法
9.3.3 看門人執(zhí)法
9.3.4 財務(wù)報告的信息功能
9.4 所有權(quán)體制和投資者保護(hù)
第十章 在剖析之外
10.1 所有權(quán)結(jié)構(gòu)與代理問題
10.1.1 管理者與股東的沖突
10.1.2 控股股東與少數(shù)股東之間的沖突
10.1.3 股東與非股東之間的沖突
10.2 前瞻
索引
傳承，最好的超越——譯后記