辦案全程實錄資產收購（第二版）

前言
第一部分：嘉洲股份有限公司收購案
第一章 交易背景
第二章 盡職調查
第一節(jié) 盡職調查的含義
一、盡職調查的概念
二、盡職調查的意義
第二節(jié) 盡職調查的資料來源
一、客戶的介紹
二、交易對方的陳述
三、審閱交易對方提供的文件、資料
四、對被收購對象的實地考察與核實
五、聽取其他中介機構的意見
第三節(jié) 盡職調查中的保密承諾
一、收購方律師向交易對方做出的保密承諾的主要內容
二、不應視為收購方律師披露或泄露的資料內容
第四節(jié) 盡職調查的內容
一、主體資格
二、資產、負債和所有者權益
三、其他
第五節(jié) 盡職調查報告
一、盡職調查報告之一
二、進一步的調查
三、盡職調查報告之二
四、盡職調查報告之三：試圖解決千島有限公司問題
五、最終的盡職調查報告
第三章 公司并購的交易方案及其選擇
第一節(jié) 初步提出交易方案的建議
第二節(jié) 可能涉及的程序及發(fā)生的稅費
第三節(jié) 實際涉及的資產轉讓程序
第四節(jié) 本次資產轉讓實際涉及的稅費
第五節(jié) 資產收購項目中的公司結構
第六節(jié) 需要的政府部門優(yōu)惠政策和支持
第四章 文件起草
第一節(jié) 意向書
第二節(jié) 資產收購總協(xié)議
第三節(jié) 分項協(xié)議
第二部分：A公司收購北京B廠在北京A洗滌用品有限責任公司35％股權案
第一章 交易背景
一、收購方的基本情況
二、出讓方的基本情況
三、交易標的基本情況
第二章 項目開始之前律師的基本工作
第一節(jié) 委托代理協(xié)議的簽訂
第二節(jié) 律師的前期工作
一、成立項目運作小組
二、律師的盡職調查工作
三、交易價格的考慮
四、利用可以利用的機會，增加談判籌碼
第三節(jié) 法律文件草案
第三章 談判
第一節(jié) 第一次談判
第二節(jié) 中方報出天價
一、談判考慮
二、談判要點考慮
第三節(jié) 后續(xù)談判
第四章 達成協(xié)議
一、協(xié)議主要內容
二、工作報告
第五章 簽約
第一節(jié) 框架協(xié)議
一、協(xié)議中文文本
二、協(xié)議英文文本
第二節(jié) 股權轉讓合同
一、股權轉讓合同中文文本
二、股權轉讓合同英文文本
第三節(jié) 關于“Z”商標的協(xié)議
第四節(jié) 關于土地使用權的補充協(xié)議
第五節(jié) 就北京A繼續(xù)使用公用設施而簽署的合同