公司治理與獨立董事研究

引言
一、研究緣由與選題意義
二、研究現(xiàn)狀與創(chuàng)新特色
三、研究方法與論文框架
上篇公司治理理論研究
第一章委托代理與道德風險
--獨立董事產(chǎn)生的前提與必要條件
第一節(jié)委托代理產(chǎn)生的原因--“三大變化”
一、企業(yè)法律形態(tài)的變化--古典企業(yè)向現(xiàn)代企業(yè)的演變
二、企業(yè)權力結構的變化--所有權與經(jīng)營權的“兩權分離”
三、企業(yè)資本形態(tài)的變化--物質資本與人力資本的分離
四、“三大變化”與股份公司內部委托代理關系的形成
第二節(jié)道德風險產(chǎn)生的原因--“內部人控制”
一、公司內部權力重心轉移經(jīng)歷的兩次變遷
二、“內部人控制”的形成與道德風險的產(chǎn)生
三、道德風險的防范與獨立董事的產(chǎn)生
第二章公司治理與兩大模式
--獨立董事產(chǎn)生的背景及生存土壤
第一節(jié)公司治理的歷史考察及其界定
一、公司治理的歷史考察
二、公司治理的各種界定
第二節(jié)大陸法系的公司治理模式
一、“債權加銀行控制主導型”外部治理模式
二、“二元制”內部治理模式
第三節(jié)英美法系的公司治理模式
一、“股權加市場控制主導型”外部治理模式
二、“一元制”內部治理模式
三、獨立董事制度是英美法系內外部治理模式的必然產(chǎn)物
第三章兩大學派與治理理念
--獨立董事人選的范圍與責任對象
第一節(jié)新古典產(chǎn)權學派與傳統(tǒng)公司治理理念
一、新古典產(chǎn)權學派的主要觀點及其局限性
二、新古典產(chǎn)權學派恪守的傳統(tǒng)公司治理理念
第二節(jié)利益相關者學派與公司治理理念的更新
一、利益相關者學派的產(chǎn)生、觀點及其實踐
二、利益相關者學派對公司治理理念的更新
第三節(jié)“誰擁有公司”所涉法律問題之探討
一、國外學者對所有權和公司所有權法律內涵的理解
二、我國學者在股權和公司財產(chǎn)權性質問題上的分歧
三、理念的不同是中外學者們產(chǎn)生爭議與分歧的根源
中篇獨立董事制度考察
第四章獨立董事的法律界定
第一節(jié)幾個相關術語的界定
一、界定的意義與方法論
二、六對術語的內涵與外延
三、有關術語交替互用的危害與評論
第二節(jié)立法界定的規(guī)范、方式和重心
一、立法界定的兩種規(guī)范
二、立法界定的三種方式
三、立法界定的重心--“獨立性”
第五章獨立董事立法沿革及法律功能
第一節(jié)獨立董事的立法沿革
一、內部董事向外部董事的轉變階段
二、外部董事向獨立董事的轉變階段
三、美國向其它英美法系國家的傳播階段
四、英美法系向大陸法系國家的滲透階段
五、兩大法系國家的相互借鑒與相互融合
第二節(jié)獨立董事的法律功能
一、英美董事會的職能演變以及結構改革
二、英美獨立董事的決策與監(jiān)督兩大功能
第六章獨立董事的法制構架
第一節(jié)資格任免法律制度
一、任職資格
二、提名任免
第二節(jié)聲譽報酬激約機制
一、聲譽約束
二、報酬激勵
第三節(jié)利益保護法律機制
一、D&O保險
二、蓋頂章程
三、董事補償
四、經(jīng)營判斷準則
第四節(jié)權利義務責任制度
一、權利保障制度
二、義務責任制度
下篇我國治理方略探討
第七章我國推行獨立董事制度的原因及概況
第一節(jié)我國推行獨立董事制度的原因
一、我國上市公司治理結構的缺陷
二、公司治理結構缺陷導致的后果
第二節(jié)我國推行獨立董事制度的概況
一、關于我國獨立董事制度的立法概況
二、我國獨立董事制度的實踐及其問題
三、獨立董事制度在我國推行后的反響
第八章我國推行獨立董事制度的可行性探討
第一節(jié)獨立董事制度在英美實施后的成效性考察
一、英美獨立董事兩大功能發(fā)揮的實證研究結果
二、顯示英美獨立董事沒有發(fā)揮作用的相關案例
三、國內外專家學者對獨立董事制度的強烈質疑
第二節(jié)獨立董事制度與監(jiān)事會制度的兼容性考察
一、兩種制度的價值理念不同
二、兩種制度的外部環(huán)境不同
三、兩種制度的職能重疊沖突
四、兩種制度兼容性考察結論
第九章英美獨立董事制度的兩大啟示
第一節(jié)我國適合于建立獨立監(jiān)事制度--啟示之
一、兩者宗旨基本同
二、兩者理念大致趨同
三、改名易嫁方案設計
第二節(jié)重塑我國監(jiān)事會并強化其職能--啟示之二
一、兩者事前監(jiān)控效果的大同小異
二、兩者功能強化效果的相差無幾
三、重塑與強化方案的構想與設計
參考文獻
致謝