接管、重組和公司控制：第二版

     目錄
   第一部分接管與兼并的實踐
    第1章接管的過程
    兼并活動的模式
    兼并與標購的定義
    從經(jīng)濟學角度看兼并的類型
    橫向兼并
    縱向兼并
    混合兼并
    財務(wù)混合兼并
    管理混合兼并
    同心公司
    從法律角度看企業(yè)兼并
    標購的性質(zhì)
    兼并活動中的風險套利
    舉例
    套利業(yè)務(wù)的特性
    套利資金
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
    第2章有關(guān)法律和法規(guī)
    主要的證券法規(guī)
    聯(lián)邦證券法
    證券法令的執(zhí)行
    標購的規(guī)則——威廉姆斯法
    第13節(jié)
    第14節(jié)
    內(nèi)部交易監(jiān)督
    1970年欺詐與貪污組織法
    法庭案例與證券交易委員會的規(guī)定
    1934法令第106—5條規(guī)定的義務(wù)
    其他披露要求
    內(nèi)部人的披露——證券交易法第16節(jié)
    股票交易的披露要求
    兼交談判的披露
    各州的收購活動法規(guī)
    最近的發(fā)展情況
    有關(guān)各州收購法規(guī)的一些問題
    反壟斷政策
    RiteAid標購Revco的時間表
    主要的反壟斷法
    1890年謝爾曼法
    1914年克萊頓法，第7節(jié)
    1976年哈特－斯科特－羅迪奧法
    反壟斷法的原則
    其他市場特點
    非橫向兼并
    私人反壟斷訴訟
    州反壟斷活動
    有關(guān)公眾利益的規(guī)定
    FE公司和FCL公司的沒收
    太平洋木材公司的敵意收購
    金融政策上的法規(guī)
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    董事會的廣泛責任
    VanGorkom
    Revlon公司與PantryPride
    馬克斯韋爾公司與麥克米蘭出版公司
    派拉蒙公司與《時代周刊》
    派拉蒙公司與QVC網(wǎng)絡(luò)
    Sandoz－Gerber
    參考文獻
    第3章聯(lián)合經(jīng)營核算與購買核算
    歷史背景
    聯(lián)合經(jīng)營
    購買核算
    聯(lián)營與購買核算
    聯(lián)營核算的說明
    購買核算的說明
    聯(lián)營與購買對收益計量的影響
    對財務(wù)杠桿的影響
    聯(lián)營與購買的動態(tài)和靜態(tài)效應(yīng)
    聯(lián)營與購買對股價影響的實證研究
    Hong，Kaplan，Mandelker，1978
    Robinson和Shane，1990
    Davis，1990
    Davis，1996
    進一步的研究
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    美國電話電報公司收購NCR公司
    WF銀行收購FIB公司
    參考文獻
    第4章稅務(wù)計劃
    應(yīng)稅與非應(yīng)稅或稅款遞延收購
    稅收改革法（1986）
    營業(yè)凈損失的結(jié)轉(zhuǎn)
    公司資本收益稅
    公司利潤的稅額最小化
    通用公共事業(yè)公司的教訓
    綠色郵件
    稅收收益是否能引起兼并
    稅收效應(yīng)的早期實際驗證
    營業(yè)凈損與稅款抵免
    基準遞增資產(chǎn)價格
    財務(wù)杠桿
    稅收效應(yīng)的后期實際驗證
    稅收與杠桿收購
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
   第二部分并購理論及其實際驗證
    第5章兼并與標購理論
    組織學習與組織資本
    投資機會
    接管過程模型
    搭便車問題，原始股和均衡出價
    一個框架
    并購價值增值的源泉
    效率的提高
    經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)
    多樣化經(jīng)營的動機
    財務(wù)協(xié)同效應(yīng)
    戰(zhàn)略調(diào)整
    q比率（市值與重置成本的比率）
    信息
    信號傳遞
    贏者的災(zāi)難與傲慢
    代理問題
    接管是解決代理問題的一個途徑
    管理主義
    自由現(xiàn)金流量假設(shè)
    利益的重新分配
    稅收上的收益
    市場力量
    來自債券持有人的利益重組
    來自勞動者的利益重組
    退休基金的變化
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    波音公司收購麥道
    參考文獻
    附錄A：異常收益的計量
    剩余收益的計算步驟
    事件收益的統(tǒng)計意義
    參考文獻
    第6章兼并活動的發(fā)展歷史
    早期的兼并運動
    1895年～1904年的兼并運動
    1922年～1929年的兼并運動
    1940年～1947年的兼并運動
    60年代的混合兼并浪潮
    1970年以來的兼并趨勢
    企業(yè)出售
    對集中度的影響
    對宏觀集中度的影響
    對微觀集中度的影響
    國際透視
    各時期兼并活動發(fā)展的時間控制
    兼并與宏觀經(jīng)濟
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
    第7章并購績效的實際驗證
    實證研究涉及的問題
    成功的兼并與接管帶來的收益
    目標公司的收益
    收購公司的收益
    NASDAQ交易的效果
    不成功的接管
    目標公司的收益
    失敗收購公司的收益
    支付方式與管理抵抗
    從宣布到完成的時間間隔
    失敗收購公司會成為兼并的目標
    正的總收益與負的總收益
    法規(guī)的作用
    單一投標與多家投標
    宣布前升值收益與宣布后升值收益
    效率與市場力量
    并購后的績效
    產(chǎn)業(yè)對并購活動的影響
    接管活動的模式
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
   第三部分評價——戰(zhàn)略性透視
    第8章戰(zhàn)略、多角化經(jīng)營和接管
    戰(zhàn)略
    最終的責任
    戰(zhàn)略計劃的基本步驟
    戰(zhàn)略計劃過程的多樣性
    環(huán)境的監(jiān)測
    利益相關(guān)者
    組織文化
    可選擇的戰(zhàn)略方法論
    可選擇的幾種分析框架
    形成戰(zhàn)略的途徑
    波士頓咨詢集團
    波特法
    適應(yīng)性程序
    幾種方法的評價
    數(shù)目表和重述
    最新的一些發(fā)展
    兼并戰(zhàn)略的形成
    企業(yè)經(jīng)營目標
    使企業(yè)適應(yīng)不斷變化的環(huán)境
    多角化經(jīng)營戰(zhàn)略
    內(nèi)部成長與外部成長
    實際驗證
    多角化經(jīng)營計劃、兼并及管理能力的儲備
    影響多角化經(jīng)營的因素
    管理技術(shù)上的進步
    技術(shù)變革的加快
    人事部門固定費用的增加
    證券市場的發(fā)展
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    Merk收購Medco
    IBM對Lotus發(fā)展公司的收購
    參考文獻
    第9章企業(yè)估價方法
    可比公司或可比交易法
    分析表估價法與兼并
    資本預(yù)算決策
    分析表預(yù)測法
    分析表估價法簡評
    公式法
    基本公式
    暫時增長后的恒定增長
    資本成本的計量
    資本資產(chǎn)定價模型
    超過債務(wù)收益的資本風險收益
    投資者平均收益
    紅利增長模型
    債務(wù)成本
    優(yōu)先股成本
    邊際資本成本
    通貨膨脹的影響
    應(yīng)用
    問題
    參考文獻
    附錄A：企業(yè)定價公式的延伸
    零增長的情況
    恒定的增長
    超常增長后的零增長
    超常增長后的恒定增長
    附錄B：估價模型的比較
    與Miller－Modigliani模型的比較
    與Stern－Stewart方法的比較
    與Rappaport方法的比較
    參考文獻
    第10章組織價值的增長
    Chevron接管Gulf的事件分析
    收購Gulf的可比交易分析
    分析表法與公式法
    在起始的價值因素估計中使用的歷史資料
    合理的資本成本
    資本結(jié)構(gòu)比例
    分析表方法
    Gulf公司的價值（1983年）
    調(diào)研成本分析
    收購Gulf對Chevron公司價值的影響
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
    附錄A：增長率的計算
   第四部分企業(yè)重組
    第11章企業(yè)重組與企業(yè)出售
    公司重組戰(zhàn)略
    一些基本力量
    定義與舉例
    企業(yè)出售
    關(guān)于企業(yè)出售的背景材料
    企業(yè)出售的動因
    企業(yè)出售的財務(wù)作用
    企業(yè)出售與分立的案例研究
    企業(yè)出售的基本原理
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
    第12章重組所有權(quán)關(guān)系
    分立
    分立的事件收益研究
    子公司的分離
    TheITT公司
    美國電話電報公司的重組
    TheMelville公司
    股票出讓
    目標公司股票
    出售與分離收益的解釋與基本原理
    信息
    管理效率
    管理激勵
    稅收與管制因素
    債券持有人的損失
    經(jīng)濟環(huán)境的變化
    如何避免與顧客的沖突
    為投資者提供凈收益
    期權(quán)的創(chuàng)造
    擴大市場跨度
    便于更集中的兼并
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    Sears，RoebuckandCo.重組
    通用汽車公司將子公司EDS獨立
    參考文獻
    第13章財務(wù)重組
    公司價值的分解
    財務(wù)杠桿與杠桿資本重組
    使用杠桿資本重組的作用
    杠桿重組的績效
    杠桿資本重組的功能
    兩類普通股的重組
    兩類普通股重組的原因
    兩類股票重組的市場反應(yīng)
    管理抵制的矛盾
    證券交換權(quán)
    證券交換權(quán)的稅收管理
    證券交換權(quán)的經(jīng)驗證明
    重組程序
    法庭外的程序
    兼并進另一個企業(yè)
    正式的法律程序
    金融工程
    清算與接管后的出售
    實證研究
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    管理輔助公司
    參考文獻
   第五部分并購戰(zhàn)略
    第14章合資企業(yè)
    企業(yè)戰(zhàn)略與合資企業(yè)
    合資企業(yè)與復(fù)雜性學習
    合資企業(yè)稅務(wù)
    合資企業(yè)與企業(yè)重組
    國際合資企業(yè)
    合資企業(yè)基本原理
    失敗的原因
    合資企業(yè)與反壟斷政策
    外部資源
    合資企業(yè)作用的實際驗證
    商務(wù)與經(jīng)濟模式
    事件收益
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    通用汽車公司與豐田公司的合資企業(yè)
    參考文獻
    第15章職工持股計劃與雇主有限合伙企業(yè)
    職工持股計劃的性質(zhì)和歷史
    退休金計劃的類型
    職工持股計劃的類型
    職工持股計劃的運用
    職工持股計劃用作退休金計劃
    杠桿職工持股計劃的概念
    職工持股計劃運用舉例
    以職工持股計劃來代替子公司的剝離
    職工持股計劃的執(zhí)行效果
    稅收利益
    職工持股計劃可作為抵制接管的措施
    職工持股計劃與籌集資金的辦法
    與利潤分配的比較
    對公司生產(chǎn)效率的影響
    經(jīng)濟效果
    職工持股計劃的評價
    雇主有限合伙企業(yè)
    雇主有限合伙企業(yè)的性質(zhì)
    雇主有限合伙企業(yè)的優(yōu)點
    雇主有限合伙企業(yè)的起始定價
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    Pan石油雇主有限合伙企業(yè)
    參考文獻
    第16章私有化和杠桿收購
    杠桿收購的特點
    杠桿收購的三個主要階段
    80年代的杠桿收購
    一般經(jīng)濟和金融因素
    杠桿收購的一個實例
    典型的杠桿收購操作的幾個要素
    80年代私有化收購的條件和環(huán)境
    80年代私有化的實際結(jié)果
    收益的來源
    收購后權(quán)益價值研究
    1991年～1992年的糾正時期
    垃圾債券的作用
    1992年～1995年期間的杠桿收購
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    杠桿收購中價值的來源
    RJRNabisco杠桿收購
    參考文獻
    第17章國際接管與企業(yè)重組
    歷史與經(jīng)驗數(shù)據(jù)
    國際企業(yè)理論
    國際并購的原因
    企業(yè)成長的需要
    技術(shù)方面的原因
    產(chǎn)品優(yōu)勢與產(chǎn)品差異
    政府政策
    匯率
    政治經(jīng)濟的穩(wěn)定性
    勞動力成本以及生產(chǎn)率的差別
    顧客指向性（尤其是銀行業(yè)）
    經(jīng)營多樣化
    保證原材料的供應(yīng)
    所獲剩余收益
    事件收益
    國際合資企業(yè)
    一個國際企業(yè)的權(quán)益成本
    債務(wù)成本
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    Gerberproducts的故事
    Ciba－Geigy與Sandoz的兼并
    參考文獻
   第六部分公司管理與控制
    第18章股票回購
    股票回購的主要類型
    固定股價標購
    荷蘭式拍賣
    可轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)
    公開市場回購
    固定股價標購
    現(xiàn)金標購的經(jīng)驗證明
    基本股票回購模型
    固定股價標購的理論基礎(chǔ)
    紅利或個人所得稅假說
    杠桿假說
    信號傳遞假說
    債券持有人損失假說
    股東間的財富轉(zhuǎn)移
    外部接管的防預(yù)
    荷蘭式拍賣回購
    可轉(zhuǎn)讓選擇權(quán)
    公開市場股票回購
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    FPL
    參考文獻
    第19章公司管理與行為績效
    美國的公司管理體制
    分散的股票所有人
    企業(yè)契約理論
    利益相關(guān)者的利益分歧
    內(nèi)部控制機制
    董事會的作用
    董事會的組成
    董事會成員的報酬
    董事會的評估
    所有權(quán)集中度
    管理層的所有者與債券收益
    財務(wù)政策與所有權(quán)集中度
    經(jīng)理的報酬
    外部控制機制
    股票價格與高級管理層的更換
    公共退休金基金
    多重控制機制
    代理人競爭
    對財富的影響——較早的研究
    對財富的影響——較晚的研究
    針對企業(yè)控制權(quán)的并購市場
    不同的管理體制
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    克萊斯勒公司與Tracinda公司的控制權(quán)斗爭
    參考文獻
    第20章接管防御
    董事會的責任
    綠色郵件
    綠色郵件對社會財富的影響
    反綠色郵件的發(fā)展
    財務(wù)防御措施
    戰(zhàn)略行為
    PacMan防御
    白衣騎士
    白衣衛(wèi)士
    防御性公司重組的調(diào)整
    資產(chǎn)重組
    其他戰(zhàn)略
    反接管修正案
    絕大多數(shù)投票權(quán)修正案
    公平價格修正案
    董事會的分層
    優(yōu)先股的授權(quán)
    其他反接管修正案
    反接管修正案與股東收益
    毒丸計劃
    毒九計劃的類型
    案例研究
    毒九計劃對股東收益的影響
    毒丸式選擇權(quán)
    金保護傘
    原理
    銀或錫保護傘
    金保護傘與股東收益
    小結(jié)
    問題
    案例研究
    CarterHawleyHale與Marshal1Field&Co
    Mattel－Hasbro
    參考文獻
   第七部分實現(xiàn)增值的管理戰(zhàn)略
    第21章并購活動的案例研究
    案例研究的一個框架
    時代華納
    事件的時間簡表
    主要的法律問題
    派拉蒙與QVC電視網(wǎng)
    SBC與PacTel
    貝爾大西洋公司與NYNEX
    Disney－CapitalCities/ABC
    時代華納與Turner廣播公司
    Weitinghouse收購CBS
    信息產(chǎn)業(yè)的未來變化
    Ruback案例研究
    Conoco
    城市服務(wù)業(yè)
    個別企業(yè)的案例研究
    IC行業(yè)
    ARA服務(wù)業(yè)
    MerrillLynch
    評估并購活動的一個框架
    小結(jié)
    問題
    參考文獻
    第22章并購與戰(zhàn)略管理指南
    戰(zhàn)略性長期計劃框架與并購
    目的和目標
    戰(zhàn)略的作用
    計劃的作用
    管理能力透視
    綜合性項目分析表在正確的并購決策中的運用
    并購成功的規(guī)律
    得魯克的兼并規(guī)律
    其他規(guī)律
    一般原則
    問題
    案例研究
    DeanWitterDiscover兼并MorganStanley的分析與評價
    參考文獻
    詞匯表
    作者索引
    主題索引