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內(nèi)容簡(jiǎn)介

　　本書圍繞我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)尤其是外部治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善進(jìn)行六個(gè)專題研究：公司法與合同自由；降低公司法上的代理成本：監(jiān)督機(jī)構(gòu)法比較研究；公司收購(gòu)的價(jià)值爭(zhēng)議和立法取向；上市公司協(xié)議收購(gòu)研究；歐洲共同體有關(guān)公司收購(gòu)的公司法指令草案；目標(biāo)公司管理層的行為限制。書中仔細(xì)分析了主要的普通法和大陸法國(guó)家的股東保護(hù)法律制度，并力圖使其思維范式與我國(guó)實(shí)踐相聯(lián)系。本書為“法律科學(xué)文庫(kù)”之一。

作者簡(jiǎn)介

　　湯欣，1971年生于貴州貴陽(yáng)，1988年入中國(guó)人民大學(xué)法學(xué)院，1998年獲民商法學(xué)博士學(xué)位。同年入北京大學(xué)法學(xué)院博士后流動(dòng)站，從事民商法學(xué)的研究和教學(xué)工作。2000年調(diào)入清華大學(xué)法學(xué)院，擔(dān)任授課教師。合著《商法總論》等多部教材，在《民商法論叢》、《商事法論集》、《中外法法學(xué)》、《比較法研究》、《外國(guó)法譯評(píng)》、《法學(xué)家》等書刊上發(fā)表學(xué)術(shù)論文近20萬(wàn)字。參加中國(guó)證券督管理委員會(huì)立法小組，擬訂《上市公司收購(gòu)規(guī)定》。論文《論公司法的性格——強(qiáng)行法抑或任意法》榮獲中國(guó)法學(xué)會(huì)民法學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)研究會(huì)2000年青年優(yōu)秀論文評(píng)選一等獎(jiǎng)。

圖書目錄

緒　論
第1專題　公司法與合同自由
　　一、公司的合同理論
　　二、對(duì)公司的合同理論的批評(píng)——公司的強(qiáng)行法論
 　三、綜合論——強(qiáng)行法與任意法的綜合體系
　　四、結(jié)論——從“愛使章程之爭(zhēng)”到我國(guó)公司法體系
第2專題　降低公司法上的代理成本：監(jiān)督機(jī)構(gòu)法比較研究
　　一、概說
　　二、英國(guó)公司法上的審計(jì)人制度
　　三、美國(guó)公司監(jiān)控制度的沿革及外部董事的職能
　　四、日本法上的監(jiān)察人制度及其沿革
　　五、我國(guó)公司法上監(jiān)事制度的修改和完善 　
　六、結(jié)語(yǔ)
第3專題　公司收購(gòu)的價(jià)值爭(zhēng)論與立法取向
　　一、公司收購(gòu)概說
　　二、公司收購(gòu)的價(jià)值爭(zhēng)論
　　三、公司收購(gòu)的立法管制
　　四、公司收購(gòu)的司法審查——以反收購(gòu)措施為中心
　　五、公司收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)分析及其評(píng)價(jià)
　　六、對(duì)我國(guó)公司收購(gòu)立法的幾點(diǎn)建議
第4專題　上市公司協(xié)議收購(gòu)研究
　　一、協(xié)議收購(gòu)市場(chǎng)的現(xiàn)狀及幾點(diǎn)啟示
　　二、上市公司協(xié)議收購(gòu)的“控制權(quán)”問題
　　三、控股股東進(jìn)行合理調(diào)查的適當(dāng)謹(jǐn)慎義務(wù)
　　四、控股溢價(jià)及其分享
　　五、場(chǎng)外交易及場(chǎng)外交易市場(chǎng)
　　六、結(jié)語(yǔ)：兼論我國(guó)證券法上的有關(guān)規(guī)定
第5專題　歐洲共同體有關(guān)公司收購(gòu)的公司法指令草案
　　一、歐洲共同體有關(guān)收購(gòu)和其他一般要約的第13號(hào)公司法指令草案
　　二、歐洲議會(huì)和理事會(huì)有關(guān)公司收購(gòu)要約的第13號(hào)公司法指令草案
第6專題　目標(biāo)公司管理層的行為限制
　　一、美國(guó)法：商業(yè)判斷規(guī)則及其限制
　　二、英國(guó)：城市法典的限制性規(guī)定
　　三、其他歐洲國(guó)家的規(guī)定及歐洲共同體公司法指令草案
　　四、小結(jié)
　五、我國(guó)現(xiàn)實(shí)和立法建議
主要參考書目