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內(nèi)容簡介

　　本書上篇立足監(jiān)管層的監(jiān)管要求和基金管理人的自身需求，針對私募股權基金管理人的十大必備風險控制制度，從制訂依據(jù)、制定要點、格式指引、執(zhí)行要點等多個角度進行詳細介紹。下篇則結合行業(yè)慣例和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，針對私募股權基金投資協(xié)議的十大常用風險控制條款，從條款定義、適用對象、法律依據(jù)、條款解析等多個方面進行具體剖析。上下篇均附有實務中的參考模板和案例解讀。本次改版根據(jù)近三年來的法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)則和司法實踐進行修訂。在原有體系的基礎上，進一步深入聚焦私募股權基金的募、投、管、退，為廣大私募股權基金管理人和有志于從事私募股權基金運營的人士提供有益參考，為私募股權投資基金的風險防控和合規(guī)建設提供實務指導。

作者簡介

　　楊春寶，一級律師，北京大成（上海）律師事務所高級合伙人、TMT業(yè)務組牽頭人，大成中國區(qū)科技文化休閑娛樂專業(yè)委員會副主任，上海涉外法律人才庫成員。執(zhí)業(yè)近30年，2016年起連續(xù)入選國際知名法律媒體China Business Law Journal “100位中國業(yè)務優(yōu)秀律師”，多次榮獲Lawyer Monthly及Finance Monthly “中國TMT律師大獎”和“中國并購律師大獎”等大獎，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的推薦或點評，具有上市公司獨立董事任職資格，系華東理工大學法學院兼職教授、復旦大學法學院兼職導師、華東政法大學兼職研究生導師、上海交通大學私募總裁班講師、上海市商務委跨國經(jīng)營人才培訓班講師。出版《企業(yè)全程法律風險防控實務操作與案例評析》《完勝資本2：公司投融資模式流程完全操作指南》《私募股權投資基金風險防控操作實務》等15本專著。執(zhí)業(yè)領域為：公司、投資、并購和基金，資本市場，TMT，房地產(chǎn)和建筑工程，以及上述領域的爭議解決。孫瑱，北京大成（上海）律師事務所律師。在執(zhí)業(yè)前先后在美國沃茨、英格索蘭和阿爾卡特朗訊等全球500強企業(yè)擔任全球、亞太區(qū)或中國區(qū)總裁或副總裁執(zhí)行助理，積累了豐富的企業(yè)運營管理經(jīng)驗，并具備非常優(yōu)秀的中英文雙語溝通和協(xié)調(diào)能力。出版《私募股權投資基金風險防控操作實務》并發(fā)表數(shù)十篇并購、基金、電商領域的文章。擅長領域為：私募股權投資、企業(yè)并購、電商和勞動法律事務。

圖書目錄

上篇私募股權基金管理人十大必備風險控制制度
第一章運營風險控制制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、職責明確、相互制約的組織架構
二、必要的防火墻與業(yè)務隔離制度
三、貫穿始終的授權控制制度
四、問責機制
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、通過培訓等方式提高風險防范意識，嚴格執(zhí)行授權審批機制
二、進行全面細致的盡職調(diào)查
第二章投資者風險揭示制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確風險揭示的對象
二、充分揭示投資風險
三、明確風險類型
四、產(chǎn)品分級+“量體裁衣”
五、附上《私募投資基金風險揭示書》模板
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)案例解讀
第三章合格投資者內(nèi)部審核制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確合格投資者（含單位和個人）須具備的條件
二、僅能向特定數(shù)量的合格投資者募集
三、列明可被視為合格投資者的情形
四、列明合格投資者（含單位和個人）須提交的信息或文件
五、合格投資者應填寫《私募基金投資者風險調(diào)查問卷》
六、每隔三年對投資者資格進行重新審核
七、明確專業(yè)和普通投資者的定義及相互轉化
八、明確適當性內(nèi)部管理制度
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、在與基金投資者的投資糾紛中敗訴
二、受到嚴厲的監(jiān)管措施和紀律處分
第四章私募基金宣傳推介制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確僅向擁有相應的風險識別和承受能力的投資者推介
二、明確不向非特定對象宣傳推介
三、明確不承諾投資本金不受損失或承諾最低收益
四、規(guī)定推介材料的具體內(nèi)容
五、保證推介材料的真實性、完整性、準確性
六、明確基金管理人及其員工的禁止推介行為
七、明確基金管理人及其員工的禁止推介媒介
八、確定與業(yè)務合作方的合作形式
九、建立健全內(nèi)控制度，加強合規(guī)培訓
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
第五章私募基金募集制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確募集主體
二、明確募集對象、募集原則和募集流程
三、明確募集過程中包括剛性兌付在內(nèi)的禁止性行為
四、明確募集期滿后的相關責任
五、明確私募基金的組織形式等事項
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
第六章信息披露制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確信息披露的內(nèi)容、頻度、方式和渠道等事項
二、明確信息披露的“四不”原則和“四性”要求
三、明確信息披露的禁止行為
四、規(guī)定信息披露相關文件、資料的管理
五、明確信息披露管理部門、流程、應急預案、定期評估及責任追究機制
第三節(jié)格式指引
第四節(jié)參考模板
第五節(jié)執(zhí)行要點
一、相關案例
二、行業(yè)自律
第七章防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確防范內(nèi)幕交易和利益沖突的目標
二、明確利益沖突的種類
三、堅持專業(yè)化經(jīng)營
四、明確防范內(nèi)幕交易和利益沖突的管理職責
五、建立利益沖突報告/決策機制
六、建立內(nèi)幕交易和利益沖突責任追究機制
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)案例解讀
一、應避免利用“資金池”進行利益輸送
二、應避免通過關聯(lián)交易進行利益分配
第八章投資決策委員會議事規(guī)則
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確投資原則
二、明確投資標準和投資限制
三、確定投資決策委員會的產(chǎn)生和組成
四、明確投資決策委員會的職責和權限
五、明確投資決策委員會的議事方式和獎懲措施
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、嚴格執(zhí)行涉及投資項目的授權和審批流程
二、投資決策委員會必須恪盡職守
第九章投后管理辦法
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確投后管理的原則
二、明確投后管理的主要內(nèi)容
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、進行管理層股權激勵
二、調(diào)整企業(yè)組織架構和授權機制
三、進行資產(chǎn)重組和募資活動
四、幫助被投企業(yè)強強聯(lián)合、打造被投企業(yè)生態(tài)圈
第十章機構內(nèi)部交易記錄和檔案管理制度
第一節(jié)制訂依據(jù)
第二節(jié)制訂要點
一、明確內(nèi)部交易的定義、范圍、審批程序、定價方式
二、明確檔案的管理部門
三、明確檔案的類型
四、確保檔案的完整性、連續(xù)性、準確性和可追溯性
五、明確不同類型檔案的保管期限
六、明確檔案的秘密級別、借閱利用、統(tǒng)計鑒定、移交和銷毀等事項
第三節(jié)參考模板
第四節(jié)執(zhí)行要點
一、內(nèi)部交易管理
二、檔案管理

下篇私募股權基金投資協(xié)議中的十項風控條款解析
第十一章知情權條款
一、定義和適用對象
二、法律依據(jù)和裁判案例
三、條款解析
第十二章一票否決權條款
一、定義
二、適用
三、法律依據(jù)
四、條款解析
第十三章競業(yè)禁止條款
一、定義和適用對象
二、法律依據(jù)和裁判案例
三、條款解析
四、競業(yè)禁止與競業(yè)限制
第十四章創(chuàng)始人股權轉讓限制及股權兌現(xiàn)條款
一、定義
二、條款解析
三、“股權兌現(xiàn)”條款制訂要點
第十五章優(yōu)先股條款和優(yōu)先權條款
一、優(yōu)先股定義和適用對象
二、優(yōu)先股法律依據(jù)
三、優(yōu)先股權利解析
四、優(yōu)先權條款
第十六章反稀釋條款
一、定義
二、法律依據(jù)
三、條款解析
第十七章對賭條款
一、定義
二、法律依據(jù)
三、對賭案例
四、對賭條款的效力
五、對賭協(xié)議的可執(zhí)行性
六、條款解析
七、對賭協(xié)議與經(jīng)營權
第十八章創(chuàng)始人股權回購條款
一、定義和適用對象
二、法律依據(jù)和條款類型
三、條款解析
第十九章共同出售權條款
一、定義和適用對象
二、法律依據(jù)
三、條款解析
第二十章強制出售權條款
一、定義、起源和適用對象
二、法律依據(jù)和相關案例
三、條款解析