股權設計與法律實務一本通（圖解全新版）

第1章　有備而來，股權激勵的前期準備 \n
你真的了解股權激勵嗎 2 \n
了解股權、股份和股票 2 \n
了解股份 4 \n
認識股票 5 \n
給了股權后，企業(yè)管理者會少賺嗎 6 \n
為何大小企業(yè)都鐘情于股權激勵 8 \n
股權激勵的意義 8 \n
股權激勵實施需要的環(huán)境 9 \n
精簡企業(yè)內(nèi)部的冗雜部門 9 \n
精簡冗雜部門的流程 9 \n
如何精簡冗雜部門 10 \n
為內(nèi)部人才提供優(yōu)惠待遇 11 \n
企業(yè)為核心骨干提供哪些優(yōu)惠待遇 11 \n
為外部人才提供“綠色通道” 12 \n
優(yōu)秀人才可專享哪些“綠色通道” 12 \n
股權激勵需要明白的事情13 \n
哪些企業(yè)適合股權激勵 13 \n
如何判定企業(yè)是否適合開展股權激勵 13 \n
初創(chuàng)企業(yè)如何實施股權激勵計劃 15 \n
初創(chuàng)型企業(yè)股權激勵流程 15 \n
管理者如何分配股權 17 \n
科學的股權分配的必要性 17 \n
股權分配常用的模式 18 \n
企業(yè)實施股權激勵的操作要點 19 \n
掌握3 個關鍵性數(shù)據(jù) 19 \n
設計持股方式 19 \n
為什么股權激勵計劃達不到預期效果 20 \n
激勵目標過高 20 \n
股權激勵計劃缺失公平 21 \n
員工不認同股權激勵的原因 21 \n
股權激勵實施不當?shù)奈：?22 \n
股權激勵實施不當?shù)暮蠊?22 \n
企業(yè)怎樣才能用好股權激勵23 \n
找準實施的時機 23 \n
股權激勵的黃金時機 24 \n
實施過程中的管理 24 \n
股權激勵的管理方法 25 \n
積極化解高管與激勵之間的矛盾 25 \n
具體的矛盾 26 \n
相應的對策 27 \n
\n
第2章　理論指導，股權激勵的設計之道 \n
定原則：設計股權激勵方案的基礎30 \n
依法合規(guī)原則 30 \n
實施股權激勵的公司要求 31 \n
激勵對象的限制條件 31 \n
實際性原則 31 \n
影響方案設計的因素 32 \n
激勵與約束原則 33 \n
激勵約束機制的指標設計 33 \n
公司外部的約束機制 33 \n
定模式：選擇適合企業(yè)的股權激勵模式34 \n
股票期權——捆綁人才與企業(yè)利益 34 \n
股票期權概要 34 \n
股票期權的激勵原理 35 \n
股票期權的應用范圍 35 \n
股票增值權——高管和高級技術人才的專享福利 36 \n
初識股票增值權 36 \n
股票增值權所得的稅務處理 37 \n
股票增值權的實施流程 38 \n
業(yè)績股票——刺激員工追求高業(yè)績 39 \n
走進業(yè)績股票 39 \n
業(yè)績股票的實施流程 40 \n
激勵基金涉及的公式 41 \n
虛擬股票——分離管理權和收益 42 \n
了解虛擬股票激勵 42 \n
虛擬股票激勵的分類 43 \n
虛擬股票激勵的特性 43 \n
限制性股票——實現(xiàn)對員工的有效管控 44 \n
熟悉限制性股票激勵 44 \n
限制性股票激勵的實施流程 44 \n
員工持股——最大化員工的主人翁意識 45 \n
認識員工持股計劃 45 \n
員工持股計劃的分類 46 \n
定人員：確定股權激勵對象47 \n
所有員工都在股權激勵范疇嗎 47 \n
股權激勵的范疇 47 \n
股權激勵的定人三層面 48 \n
激勵對象的數(shù)量如何確定 48 \n
哪些員工絕對不能成為激勵對象 49 \n
法律規(guī)定哪些人不能成為激勵對象 49 \n
企業(yè)內(nèi)部決定哪些人不能成為激勵對象 50 \n
定時間：制定股權激勵的有效期51 \n
股權激勵有效期按照公司的實際情況設置 51 \n
股權激勵的各個時間點 54 \n
股權激勵的時間進度 54 \n
設置禁售期鎖定股權 55 \n
不同股權激勵的鎖定期 55 \n
定數(shù)量：限制股權的數(shù)量57 \n
分層級確定股權激勵總量 57 \n
股權激勵對象的崗位責任系數(shù) 58 \n
為各層級激勵對象設計不同分配方案 58 \n
不同崗位的股權激勵考核方案 58 \n
設計股權激勵數(shù)量分配建議書 60 \n
獎勵基金的分配 60 \n
定價格：規(guī)定股權的價格61 \n
標價的關鍵是精準估值公司 61 \n
股權標價的基礎概念 61 \n
公司估值的實用方法 62 \n
以提升激勵對象參與積極性來制定出價 63 \n
出價的3 種情形 63 \n
股權激勵定價需把握的原則 64 \n
\n
第3章　規(guī)范行為，股權激勵的約束機制 \n
激勵機制與約束機制并行66 \n
股權激勵為什么需要約束機制 66 \n
約束機制對于股權激勵的重要意義 66 \n
約束機制的注意事項 67 \n
約束機制設計要注意的事項 67 \n
強制性的約束機制69 \n
合同保障企業(yè)根本利益 69 \n
簽訂約束機制合同的流程 69 \n
約束機制相關的合同有哪些 70 \n
勞動合同也是必不可少的 71 \n
法律的約束能力最強 72 \n
執(zhí)行機構約束員工的行為 73 \n
人事部門約束員工的行為 73 \n
軟性的約束機制74 \n
媒體約束，立竿見影 74 \n
道德約束，以理服人 76 \n
職業(yè)道德的基本要求 77 \n
職業(yè)道德的特性 77 \n
偏好約束，因人而異 78 \n
多元化的偏好約束機制 78 \n
團體約束，大局為重 79 \n
認識法人團體 79 \n
法人團體的特性 80 \n
\n
第4章　落到實處，股權激勵的落地 \n
第一步，成立股權激勵團隊82 \n
企業(yè)最高決策機構——董事會 82 \n
認識董事會 82 \n
董事會的職責 83 \n
董事會會議召開的流程 84 \n
企業(yè)最高權力機關——股東大會 85 \n
了解股東大會 85 \n
股東大會的職權 86 \n
股東大會決議的內(nèi)容 86 \n
企業(yè)薪酬的制定機構——薪酬委員會 87 \n
熟悉薪酬委員會 87 \n
薪酬委員會的運作流程 87 \n
薪酬委員會的職權 88 \n
企業(yè)的監(jiān)督機構——監(jiān)事會 89 \n
初識監(jiān)事會 89 \n
監(jiān)事會的議事規(guī)則 89 \n
監(jiān)事會的職權 90 \n
監(jiān)事會對業(yè)務的監(jiān)督 90 \n
第二步，完善股權激勵的配套文件91 \n
股權激勵的基礎合同——《股權激勵協(xié)議書》 91 \n
保護企業(yè)的商業(yè)機密——《商業(yè)機密保密協(xié)議書》 94 \n
股權激勵的考核指標——《股權激勵的考核辦法》 97 \n
反不正當競爭——《競業(yè)禁止協(xié)議》101 \n
第三步，修改公司的章程 104 \n
修改公司章程的程序104 \n
公司章程修改的必要性104 \n
公司章程修改的流程105 \n
確定股權激勵計劃的合法權源106 \n
股權激勵計劃股票的來源106 \n
確定股權激勵計劃的執(zhí)行機構107 \n
股權激勵計劃的授權基礎107 \n
關于激勵對象的持股利益分配108 \n
第四步，股權激勵計劃的實施 109 \n
設計股權激勵方案109 \n
確定股權激勵的對象及其資格109 \n
設計激勵對象的持股數(shù)量110 \n
股權變動的因素和轉(zhuǎn)化的辦法111 \n
股權激勵的分紅流程111 \n
制定股權激勵計劃方案的審核流程112 \n
股權激勵計劃的審核流程112 \n
律師對股權激勵計劃出具法律意見書113 \n
律師的法律意見書113 \n
完善股權激勵的退出機制114 \n
按照股權的期限來制定退出機制114 \n
\n
第5章　拓展發(fā)力，股權激勵的延伸 \n
組合優(yōu)化，股權激勵發(fā)揮無邊威力 116 \n
強強聯(lián)合：干股+ 實股116 \n
“干股+ 實股”模式116 \n
三權分立：虛擬股票+ 業(yè)績股票+ 股票期權120 \n
三權分立的激勵模式120 \n
穩(wěn)住軍心：員工持股+ 管理層收購123 \n
“員工+ 管理層”激勵模式124 \n
全面激勵，無限激發(fā)員工的動力 127 \n
超額激勵：激勵對象的業(yè)績越好激勵力度越大127 \n
超額激勵分紅實施流程127 \n
超額激勵分紅方案實施128 \n
超額分紅激勵的策略128 \n
全崗激勵：各個崗位的全方位激勵129 \n
全崗激勵的模型129 \n
創(chuàng)新激勵，打破傳統(tǒng)激勵的束縛 130 \n
模式變革：股權激勵+ 薪酬激勵130 \n
股權激勵和薪酬激勵的組合130 \n
形式創(chuàng)新：現(xiàn)金激勵+ 福利激勵132 \n
現(xiàn)金激勵與福利激勵包含的內(nèi)容133 \n
他山之石：自身實情+ 同行成功案例135 \n
同行成功案例借鑒點135 \n
成功案例的要點總結136 \n
成功案例的實施原則136 \n
\n
第6章　效果評估，股權激勵的效果考評 \n
股權激勵效果的考評指標 138 \n
反映股東回報的指標138 \n
了解每股收益138 \n
每股收益的實操139 \n
認識凈資產(chǎn)收益率141 \n
走進經(jīng)濟增加值142 \n
經(jīng)濟增加值評估的應用143 \n
反映公司成長性的指標143 \n
凈利潤增長率的基礎內(nèi)容143 \n
認識主營業(yè)務收入增長率145 \n
反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標146 \n
認識主營業(yè)務利潤率146 \n
解讀現(xiàn)金運營指數(shù)146 \n
構建股權激勵的評估體系 148 \n
完善股權激勵的經(jīng)營性業(yè)績指標148 \n
營業(yè)利潤率的基礎內(nèi)容148 \n
認識成本費用利潤率150 \n
魚骨法分析成本費用150 \n
評估股東所產(chǎn)生的財富效應151 \n
實施股東財富效應評估的必要性151 \n
評估股東財富效應的切入點152 \n
企業(yè)是否存在盈余管理152 \n
快速了解盈余管理153 \n
企業(yè)進行盈余管理的辦法153 \n
企業(yè)減少盈余管理的策略154 \n
股權激勵典型案例分析 155 \n
佛山照明的業(yè)績股票激勵155 \n
正泰集團的股權激勵之路158 \n
華為全員持股的股權激勵方案161 \n
\n
第7章　學以致用，股權激勵的實踐 \n
學匯中西，學習中西方股權激勵的精髓 164 \n
認識中國式股權激勵164 \n
中國式股權激勵的本質(zhì)164 \n
中國式股權激勵的問題和應對方法165 \n
中國式股權激勵的適用類型166 \n
西方股權激勵以基礎理論為支撐167 \n
西方股權激勵的理論基礎167 \n
管理層持股比例與企業(yè)績效的理論168 \n
美國股權激勵制度的經(jīng)驗與借鑒168 \n
美國股權激勵的發(fā)展概況169 \n
借鑒多元化的薪酬激勵機制169 \n
借鑒科學的定價機制170 \n
股權激勵的授予頻率171 \n
西方股權激勵內(nèi)外的約束機制173 \n
公司內(nèi)部的控制與管理173 \n
激勵風險管理174 \n
股權激勵的外部約束機制174 \n
循序漸進，股權激勵從初級到高級 175 \n
135 漸進式激勵法保持激勵力度175 \n
認識135 漸進式激勵法175 \n
延長激勵周期讓股權激勵更長效178 \n
延期支付的應用178 \n
5 步連貫法形成閉環(huán)激勵系統(tǒng)181 \n
5 步連貫法的內(nèi)容181 \n
股權激勵的定股181 \n
股權激勵的定人182 \n
股權激勵的定時182 \n
股權激勵的定量183 \n
股權激勵的定價184 \n
\n
第8章　與時俱進，股權激勵不同時期的布局 \n
創(chuàng)業(yè)初期，企業(yè)最需要的是人才 186 \n
團隊合伙人應合理分配股權186 \n
股權分配的原則和方法186 \n
創(chuàng)始人的個人的貢獻和價值187 \n
評估創(chuàng)始人個人貢獻的方法188 \n
優(yōu)質(zhì)的股權架構是必不可少的189 \n
股權架構的合理安排189 \n
投資人入股的分類189 \n
初創(chuàng)企業(yè)常用的股權激勵工具190 \n
初創(chuàng)企業(yè)股權激勵的常見方式190 \n
高速成長，企業(yè)需要源源不斷的動力 191 \n
明確定位成長型企業(yè)股權激勵的目的191 \n
股權激勵計劃實施的目的191 \n
哪些股權激勵會影響企業(yè)上市192 \n
科學地設置股權激勵方案193 \n
股權激勵方案設計的切入點193 \n
勞動方需要考慮進去193 \n
建立和完善動態(tài)股權激勵系統(tǒng)194 \n
股權激勵的實施要點194 \n
建立動態(tài)股權激勵系統(tǒng)195 \n
股權激勵方案的實施離不開管理監(jiān)控196 \n
動態(tài)股權激勵的監(jiān)管核心點196 \n
成熟穩(wěn)定，企業(yè)應注重新老員工的激勵 197 \n
由淺入深式激勵成就新員工197 \n
由淺入深的激勵計劃的原理197 \n
分給核心員工實權199 \n
股權激勵計劃的股權轉(zhuǎn)讓200 \n
“金色降落傘”讓老員工功成身退201 \n
金色降落傘式股權激勵202 \n
\n
第9章　差別比較，上市與非上市的股權激勵 \n
上市企業(yè)的股權激勵計劃 204 \n
上市企業(yè)股權激勵實施的現(xiàn)狀204 \n
股權激勵存在的問題204 \n
上市企業(yè)股權激勵實施的對策205 \n
股權激勵實施的對策206 \n
慧聰網(wǎng)股權激勵案例分析206 \n
新三板企業(yè)股權激勵計劃 209 \n
新三板企業(yè)實施股權激勵的必要性209 \n
實施股權激勵的原因209 \n
新三板中的定向增發(fā)規(guī)范210 \n
新三板企業(yè)新股定向增發(fā)概述210 \n
新三板定增條件211 \n
購股資金與規(guī)范性問題211 \n
購股資金帶來的問題212 \n
籌集資金行為的規(guī)范212 \n
新三板企業(yè)與上市企業(yè)股權激勵的比較213 \n
新三板仁會生物股權激勵案例分析214 \n
非上市企業(yè)股權激勵計劃 217 \n
非上市企業(yè)股權構架設計217 \n
非上市企業(yè)股權架構設計217 \n
股權激勵對象的選擇218 \n
激勵對象的甄選角度218 \n
非上市企業(yè)股權激勵的數(shù)量分配219 \n
考慮股權數(shù)量分配219 \n
阿里巴巴股權激勵案例分析220 \n
\n
第10章　風險控制，股權激勵的調(diào)控與防御 \n
正向激勵與反向激勵僅一步之遙 222 \n
員工賣命工作，管理者坐享其成222 \n
管理者“剽竊”員工成果的行為223 \n
股票下跌帶來的反向激勵223 \n
股票下跌的對策223 \n
業(yè)績指標過高/ 低導致出現(xiàn)負面激勵224 \n
行權條件過高/ 低導致的結局224 \n
行權條件的制定標準224 \n
企業(yè)內(nèi)部影響股權激勵的負面因素 225 \n
高管利用職權暗箱操作225 \n
高管常采用的投機方法225 \n
激勵對象套現(xiàn)后離職227 \n
股權回購難上加難228 \n
企業(yè)回購股權的情況229 \n
企業(yè)回購股權的依據(jù)230 \n
創(chuàng)始股東只享受權利而不履行義務230 \n
創(chuàng)始股東違反出資義務的情形230 \n
創(chuàng)始股東違反出資義務需承擔的法律責任231 \n
企業(yè)和股東維權的方法231 \n
人事風險是股權激勵的頭號殺手 232 \n
合同糾紛是人事糾紛中的“重頭戲”232 \n
投資者與股權激勵方案產(chǎn)生沖突234 \n
風投獲得企業(yè)股票的方式和原理234 \n
員工離職最容易引發(fā)股權糾紛235 \n
員工離職后股權的處理辦法236 \n
\n
第11章　防范地雷，股權激勵涉及的法律風險 \n
股權激勵必知的法律法規(guī) 238 \n
證券市場的綜合管理制度238 \n
證券市場監(jiān)管的模式238 \n
證券市場的法律監(jiān)管體系239 \n
證券市場監(jiān)管的原則240 \n
《中華人民共和國反不正當競爭法》240 \n
法律如何處理不正當?shù)母偁幨侄?41 \n
《中華人民共和國反壟斷法》242 \n
《反壟斷法》限制的壟斷行為242 \n
國家對涉嫌壟斷行為的調(diào)查242 \n
市場監(jiān)管法243 \n
市場監(jiān)管法的原則243 \n
市場監(jiān)管涉及的法律責任243 \n
股權激勵容易涉及的法律風險 244 \n
創(chuàng)始股東的股權被稀釋244 \n
公司的控制權的層面244 \n
股東保持控股權的方法245 \n
掌握公司實際控股權的技巧245 \n
股權支付導致財務危機246 \n
激勵對象泄露商業(yè)機密247 \n
企業(yè)商業(yè)機密的內(nèi)容247 \n
股權激勵也會涉及法律稅務249 \n
不同股權激勵工具的稅務問題249 \n
稅務機關核定稅率的方法250 \n
股權激勵實施的法律環(huán)境 251 \n
中國現(xiàn)行的法律約束和空缺251 \n
法律約束力的集中體現(xiàn)251 \n
法律務實的具體運用252 \n
股東對于管理層的監(jiān)控253 \n
股東如何監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營254 \n
法人治理的激勵機制和約束機制254 \n
法人治理的結構255 \n
法人治理的激勵機制255 \n
法人治理的約束機制256 \n
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第12章　化險為夷，股權激勵糾紛的解決方案 \n
股權激勵之前可能出現(xiàn)的問題 258 \n
股權激勵考核期的不明確258 \n
不同對象考核期的確定258 \n
考核方案包括的內(nèi)容259 \n
企業(yè)缺乏科學的考核流程260 \n
考核方案的實施流程260 \n
股權激勵的行權價格缺乏科學依據(jù)261 \n
股權激勵的定價模式261 \n
增資擴股的定價原則261 \n
行權條件模糊導致激勵對象失去信心262 \n
行權條件應參考的指標262 \n
股權激勵行權之時可能出現(xiàn)的糾紛 263 \n
提前行權致使股權激勵失去公平性263 \n
非正常的提前行權情形263 \n
提前行權的處理方法264 \n
延期行權導致糾紛發(fā)生264 \n
延期行權的情形265 \n
延期行權的處理措施265 \n
支付方式潛在的風險266 \n
可行性較高的支付方式266 \n
行權價格未按期付清的處理辦法266 \n
股權激勵實施中的補充性法律文件 267 \n
股權激勵專項法律的綜合服務267 \n
股權激勵的專項法律服務267 \n
律師專業(yè)的意見指導書270 \n
律師意見指導書的考核271 \n
股權激勵的律師項目盡職調(diào)查274 \n
股權激勵盡職調(diào)查收集的信息275