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內容簡介

　　在經濟探底和轉型的過程中，PE投資人與被投企業(yè)、實際控制人之間訴諸司法，實現強制性退出的案例也逐年上升。在司法實踐中，由于“對賭”協議的簽訂主體多，條款內容涉及合同法、公司法、證券法、民法總則等多部法律，理論界對于對賭協議的研究則是仁者見仁，智者見智。因此，不同的法院以及仲裁機構處理PE投資糾紛的裁判尺度并不統(tǒng)一，裁判結果甚至截然相反。本書正是通過一個個鮮活的司法判例，來剖析案例背后的法律邏輯以及裁判的社會考量，以期對PE投資人有所借鑒從而促進PE投資產業(yè)的發(fā)展，以期對從事PE投資實務的律師與法務專業(yè)人士有所啟發(fā)從而更為準確地起草相關法律文件，以期對接收PE投資的企業(yè)家們有所借鑒從而能夠站在與PE投資人同等理解的高度來審視自己的融資合同，以期對從事投資糾紛審判、裁決以及爭議解決事務的業(yè)內賢達有所參考！

作者簡介

　　謝利錦，北京德恒律師事務所高級合伙人，中國國際經濟貿易仲裁委員會資深仲裁員、俄羅斯工業(yè)企業(yè)聯合會仲裁中心國際仲裁員、中國仲裁法學會理事、南開大學國際經濟法法學碩士、倫敦大學訪問律師、清華大學EMBA。謝利錦律師執(zhí)業(yè)二十余年，在公司法律事務、私募融資、投資、重組、涉外投資并購以及投資爭議的訴訟和仲裁等方面具有豐富的執(zhí)業(yè)經驗以及理論研究。

圖書目錄

目錄
第一章PE投資的概述
第一節(jié)中國PE投資的現狀
第二節(jié)PE投資常見核心條款解析
一、投資之先決條件
二、陳述與保證
三、知情權
四、一票否決權
五、優(yōu)先清算權
六、反稀釋權
七、領售權與隨售權條款
八、對賭條款
九、違約條款
十、爭議解決條款
第二章中國PE投資的司法退出
第一節(jié)中國PE投資的退出方式分析
一、IPO退出
二、并購退出
三、回購退出
四、司法退出
五、清算退出
第二節(jié)中國PE投資司法退出案例的總體統(tǒng)計分析
一、對賭主體
二、對賭條件
三、對賭方式
四、爭議標的金額
五、爭議發(fā)生的間隔時間
六、地域分布
七、裁判文書類型分布
八、案由分布
九、審判年份分布
十、審理程序分布
第三節(jié)中國PE投資司法退出案例的訴訟要點統(tǒng)計分析
一、股權回購類PE司法退出案件的訴訟要點
二、業(yè)績補償類PE司法退出案例的訴訟要點
第三章法院視角下的股權回購條款
第一節(jié)股權回購條款典型訴訟案例
一、投資者與目標公司、股東簽訂對賭協議的效力認定
——蘇州工業(yè)園區(qū)海富投資有限公司與甘肅世恒有色資源再利用有限公司、香港迪亞有限公司、陸某增資糾紛案
二、目標公司在“連帶責任條款”無效后的過錯責任認定
——通聯資本管理有限公司與成都新方向科技發(fā)展有限公司、四川久遠新方向智能科技有限公司與公司有關的糾紛案
三、PE投資中，目標公司為股東回購承擔連帶責任的效力認定
——強某某與曹某某、山東瀚霖生物技術有限公司股權轉讓糾紛案
四、目標公司與投資者簽訂的對賭協議并非當然無效
——江蘇華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司與揚州鍛壓機床股份有限公司、潘某某等請求公司收購股份糾紛案
五、從審批制延續(xù)到備案制的中外合資企業(yè)股權回購對賭協議的效力認定
——香港嘉華置業(yè)公司訴寧波太平洋土地建設有限公司股權轉讓糾紛案
第二節(jié)法院視角下的股權回購條款分析
一、法院視角下的股權回購效力
二、股東/目標公司的主要抗辯理由及分析
三、《公司法》第十六條理解與適用的演變及趨勢
四、PE投資中，法院與仲裁機構的銜接與對比
第四章仲裁視角下的股權回購條款
第一節(jié)股權回購條款典型仲裁案例
一、投資人與實際控制人簽訂股權回購條款的效力認定
——A投資管理中心與4名自然人投資合同糾紛案
二、投資人與目標公司簽訂股權回購條款的有效性認定
——Ａ創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）與目標公司股東B公司、C公司及目標公司D公司合同糾紛案
三、投資人與目標公司簽訂股權回購條款的無效性認定
——A投資企業(yè)與B股份有限公司及自然人S合同糾紛案
四、目標公司承擔股權回購連帶擔保責任的無效性認定
——A投資公司與B科技公司及自然人M投資合同糾紛案
五、關聯公司承擔股權回購連帶保證責任的效力認定
——A公司與R集團合同糾紛案
第二節(jié)仲裁視角下股權回購條款效力分析
一、仲裁視角下實際控制人股權回購條款的效力
二、仲裁視角下目標公司股權回購條款的效力
三、特殊用途文件效力的認定
四、多方仲裁時仲裁員選任
五、仲裁裁決的司法監(jiān)督程序
第五章法院視角下的業(yè)績補償條款
第一節(jié)業(yè)績補償條款典型訴訟案例
一、投資人與股東簽訂業(yè)績補償條款性質的認定
——中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)基金與盧某某合同糾紛案
二、投資人與目標公司及其實際控制人共同承諾業(yè)績補償的效力認定
——蘇州金澤九鼎投資中心與陳某某、遼寧天和科技股份有限公司糾紛案
三、投資人參與目標公司經營情況下業(yè)績補償責任的認定
——江蘇中賽環(huán)境科技有限公司與金鴻控股集團股份有限公司股權轉讓糾紛案
四、投資人參與目標公司經營情況下業(yè)績補償責任的認定
——山東新華醫(yī)療器械股份有限公司與成都英德生物醫(yī)藥有限公司業(yè)績補償款糾紛案
第二節(jié)法院視角下的業(yè)績補償條款分析
一、業(yè)績補償條款的法律性質分析
二、業(yè)績補償條款的豁免理由分析
第六章特殊情形下的股權回購
第一節(jié)標的公司為國有企業(yè)的股權回購案例
一、國有企業(yè)作為原股東與非國有企業(yè)簽訂股權回購條款的效力認定
——陽亨實業(yè)與江蘇省鹽業(yè)集團股權轉讓糾紛案
二、標的公司為國有企業(yè)的股權回購分析
第二節(jié)標的公司為外商投資企業(yè)的股權回購
一、投資人與中外合資經營企業(yè)股東簽訂股權回購條款的效力認定
——東方匯富與興業(yè)凱富股權轉讓糾紛案
二、標的公司為外商投資企業(yè)的股權回購分析
第三節(jié)大股東的股權回購債務是否為夫妻共同債務
一、配偶是否對對方所承擔的股權回購義務承擔連帶責任
——金某與建銀文化基金合同糾紛案
二、大股東的股權回購債務是否為夫妻共同債務分析
第七章調解
一、北京融商“一帶一路”法律與商事服務中心基本情況介紹
二、融商中心的典型案例