控制公司 基業(yè)長青的大商之道（第二版）

目錄

第一編“公司叢林”的內(nèi)部較量——從容應(yīng)對公司股東的挑戰(zhàn)

第一章導(dǎo)語：公司博弈與契約精神00
一、 公司治理基本哲學(xué)00
二、 “契約精神”之實質(zhì)在于公平00
三、 改造中國的商業(yè)倫理與文明00

第二章股東“戰(zhàn)爭”——“達(dá)能” VS “娃哈哈”國際巨額投資糾紛00
一、 事件實質(zhì)：國際資本與民族資本的博弈00
二、 研討與造勢：做好輿論和理論準(zhǔn)備0
三、 初識宗慶后：“隆中對”確定合作方向0
四、 定位：我要給職工群眾做代理律師0
五、 四場艱難的“媒體戰(zhàn)”0
六、 全球范圍內(nèi)全方位的“法律戰(zhàn)”0
七、 拿捏得體的“政治戰(zhàn)”0
八、 有理有據(jù)的“偷稅門”應(yīng)對戰(zhàn)0
九、 耐人尋味的“買辦戰(zhàn)”0
十、 結(jié)局：妥協(xié)的理性與智慧0

第三章股權(quán)“對決”——國美內(nèi)戰(zhàn)：國際資本“群狼”與中國市場“猛虎”的
本土博弈0
一、 和諧即共贏：跨國資本VS民族資本0
二、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的道義資源之爭0
三、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的人力資源之爭0
四、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的資本資源之爭0
五、 “國美內(nèi)戰(zhàn)”的政治資源之爭
——預(yù)測：“政治正當(dāng)性”或?qū)⒆笥覈乐疇?
六、 資本的博弈與妥協(xié)：國美特別股東大會0
七、 理性的妥協(xié)是國美最大的勝利:“后陳曉時代”的國美成長之路0
八、 國美的當(dāng)下與未來0
九、 委托書收購——上市公司“一次性選票”對決的另類思路0

第四章公司“政變”——被罷黜企業(yè)家之自我救贖0
一、 公司“政變”：第二大股東“推翻”第一大股東0
二、 自我救贖：構(gòu)建博弈的“載體”與方式0
三、 尋找各方利益平衡的思路與方案0
四、 平衡博弈的啟示0

第五章股東“出軌”——股東掏空企業(yè)的“常用”方式0
一、 支付寶股權(quán)之爭：“劉備借荊州”還是馬云團(tuán)隊的特別MBO？0
二、 老股東惡意仲裁掏空公司？0

第六章股東搏殺——方正PK政泉：從民族證券到方正證券0
一、 方正與政泉系的“握手”0
二、 爭議：從民族證券到方正證券0
三、 “內(nèi)訌”的代價?0
四、 誰是真正的受害者0
五、 背景資料：趙大建、民族證券、方正證券與方正PK政泉0
六、 附：周祖豹之死——公司治理不善，是會出人命的0


第七章真假股東——委托持股與隱名股東的法律隱患處理0
一、 隱名股東“變身”具名股東：股東資格確認(rèn)以實際出資為準(zhǔn)0
二、 如何控制隱名股東非理性地?fù)p害公司利益0


第八章公司“混戰(zhàn)”——“萬科”多元利益主體間的時代博弈0
一、 “萬科之爭”——中國“特色政治經(jīng)濟(jì)學(xué)”的公司博弈？0
二、 萬科董事會決議效力的三個核心法律問題
三、 “萬科事件”與中國式獨立董事制度之完善
四、 從“萬科事件”看公司九大典型“內(nèi)戰(zhàn)”


第九章結(jié)語：《公司法解釋（四）》背景下的公司控制權(quán)之爭
一、 關(guān)于決議效力
二、 關(guān)于強(qiáng)化對股東法定知情權(quán)的保護(hù)
三、 探索完善對股東利潤分配權(quán)的司法救濟(jì)
四、 關(guān)于規(guī)范股東優(yōu)先購買權(quán)的行使
五、 關(guān)于股東代表訴訟（派生訴訟）






第二編禍起蕭墻——妥善處理家族紛爭與職業(yè)經(jīng)理人“失節(jié)”

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第十章導(dǎo)語：信托責(zé)任與家族“立憲”
一、 強(qiáng)化家族紐帶
二、 強(qiáng)化信托責(zé)任
三、 理順股東、公司、職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系
四、 家族傳承的六大核心法律問題

第十一章“家族”內(nèi)耗——源于婚姻、家庭與職業(yè)經(jīng)理人的公司控制權(quán)之爭
一、 中復(fù)電訊：夫妻反目
二、 新鴻基：手足相煎
三、 海鑫集團(tuán)：家族“暗戰(zhàn)”
四、 巨聯(lián)集團(tuán)：遭遇“內(nèi)鬼”
五、 雷士照明：吳長江，從“尊貴創(chuàng)始人”到“失節(jié)經(jīng)理人”的墜落

第十二章家族：警惕“滅頂之災(zāi)”——民營企業(yè)有效應(yīng)對刑事風(fēng)險應(yīng)當(dāng)注意的
十個問題
一、 法律與家族企業(yè)
二、 家族企業(yè)的三大基本紐帶
三、 家族企業(yè)的三大類風(fēng)險
四、 公權(quán)力“收拾”民營企業(yè)家的“三板斧”
五、 民營企業(yè)刑事風(fēng)險的三大成因
六、 有效應(yīng)對刑事風(fēng)險的三大機(jī)制建設(shè)
七、 刑事自救的三大社會資源
八、 刑事自救的三大技巧
九、 刑事風(fēng)險的三大教訓(xùn)
十、 民企保護(hù)與社會進(jìn)步


第十三章企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”！
一、 商事爭端中有效化解刑事風(fēng)險的多元方式
二、 “有效辯護(hù)”與律師及企業(yè)家庭審前應(yīng)當(dāng)做好的十項辯護(hù)工作
三、 安邦PK財新——企業(yè)“怒懟”媒體的十種基本模式





第三編居心叵測的外人覬覦——應(yīng)通曉強(qiáng)制并購與反并購的
法律技巧

第十四章導(dǎo)語：中國式全球化并購與央企重組基本路徑
一、 中國式并購的全景式描繪
二、 央企合并和重組路徑的解讀
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第十五章“倒騰”上市公司的那些事兒——股權(quán)并購的八種基本手法
一、 協(xié)議收購：金融街集團(tuán)(000402)是怎樣上市的？
二、 舉牌收購：北大方正“吃掉”延中實業(yè)(600601)成功上市
三、 收購母公司：凱雷收購徐工(000425)的“后山小道”
四、 行政劃撥：北京住總集團(tuán)借殼瓊民源(000508)的“借尸還魂”之路
五、 司法拍賣：順義大龍城鄉(xiāng)建設(shè)開發(fā)總公司(600159)的上市之道
六、 先破產(chǎn)再置換：蘇寧環(huán)球借殼ST吉紙(000718)
七、 與母公司“聯(lián)姻”：復(fù)星集團(tuán)成功控股南鋼股份(600282)
八、 定向增發(fā)加換股吸收合并：華遠(yuǎn)地產(chǎn)(600743)的戲劇性上市之路

第十六章暗度陳倉——公司控制與反制的“另類手法”
一、 控股母公司：郭廣昌與潘石屹外灘“地王”之爭
二、 VIE架構(gòu)：新浪的“協(xié)議控制”架構(gòu)分析
三、 司法實踐中認(rèn)定VIE協(xié)議效力的幾個問題
四、 VIE架構(gòu)拆分與中概股回歸的法律問題
五、 應(yīng)對惡意并購的“三種思路”與“五大戰(zhàn)術(shù)”

第十七章社會聲望——特殊的公司控制力
一、 熱點新聞：“絕不行賄”的李嘉誠旗下公司被曝“行賄”
二、 事件背景：近十余年來，“新貴之盟”控制下的外商投資領(lǐng)域
三、 侵權(quán)報道：媒體任意“裁剪”判決書，“生產(chǎn)”所需要的新聞“事實”
四、 訴訟被告終被判侵權(quán)






第四編警惕“伸向公司的權(quán)力黑手”——為權(quán)利而斗爭(一)



第十八章導(dǎo)語：警惕保護(hù)國有資產(chǎn)成為權(quán)力的大棒！——讓權(quán)利的陽光穿透
權(quán)力黑幕
一、 警惕“保護(hù)國有資產(chǎn)”成為權(quán)力的大棒和賴賬的理由
二、 當(dāng)前“國有資產(chǎn)保護(hù)”要正確把握的幾個問題
三、 民營企業(yè)的社會價值與權(quán)利保護(hù)的律師作為

第十九章權(quán)力“特色”——“紅帽子”企業(yè)家涂景新的“生死路”
一、 從“紅帽子”企業(yè)家到死緩囚犯
二、 有名無實的“紅帽子”
三、 自相矛盾的終審判決：“國有”與“無罪”
四、 博弈的時代特色與國情特點


第二十章權(quán)力“走私”——公權(quán)參與搶奪公司控制權(quán)的非法倒賣土地案
一、 轉(zhuǎn)讓地產(chǎn)公司股權(quán)構(gòu)成非法倒賣土地？

——刑民交叉領(lǐng)域法律實務(wù)問題
二、 有多少股權(quán)糾紛正走向刑事訴訟?
——博士地產(chǎn)商借款收購股權(quán)遭遇刑案
三、 通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取土地收益的法律風(fēng)險有多大





第五編國企改制回頭看——為權(quán)利而斗爭(二)

第二十一章導(dǎo)語：國企改制是個憲政問題
一、 國有資產(chǎn)流失的本質(zhì)是權(quán)力作祟
二、 治理“國有資產(chǎn)流失”關(guān)鍵在于防范和懲治“侵犯國有資產(chǎn)行為”
三、 國企改革需要法律人的聲音

第二十二章權(quán)力“蠻橫”——民企參與國企改制后遭遇公權(quán)力“三板斧”
一、 “超常規(guī)”引進(jìn)戰(zhàn)略投資人
二、 政府換屆后的新一輪“洗牌”
三、 尊重法庭與尊重法律：方言語境下的債權(quán)人會議交鋒
四、 圖窮匕見：公安“控制”下的“商業(yè)”談判
五、 “戲劇性”的拍賣
六、 超越事件本身的博弈
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第二十三章權(quán)力“無?！薄驧BO時代民營企業(yè)家的困惑與掙扎
一、 “國企改制回頭看”及其法律困惑
二、 法庭內(nèi)外的較量
三、 律師的情懷與對客戶的人文關(guān)懷
四、 附文：無錫王某某案——“最規(guī)范國企改制”與400萬元“灰金”

第二十四章權(quán)力“碰撞”——西北某企業(yè)改制案的“公對公”博弈
一、 跨省企業(yè)的“聯(lián)姻”和“破裂”
二、 絕地反擊之第一次庭審
三、 絕地反擊之第二次庭審
四、 超越單純法律問題的和解






第六編法律思維與法律戰(zhàn)略——控制公司的法律智慧

第二十五章現(xiàn)代企業(yè)法律戰(zhàn)略論——以投融資為例
一、 當(dāng)前企業(yè)投融資基本格局與風(fēng)險
二、 投融資領(lǐng)域十大基本法律風(fēng)險與應(yīng)對戰(zhàn)略
三、 現(xiàn)代企業(yè)投融資法律風(fēng)險管理機(jī)制與爭議解決藝術(shù)

第二十六章投資爭端的多元解決方式
一、 商事博弈：“敗訴”未必成“敗局”
二、 商事仲裁：投資爭端的民間裁決
三、 民商事訴訟仲裁實戰(zhàn)要訣
四、 商事爭端中有效化解刑事風(fēng)險的多元方式
——兼談企業(yè)家的“法律管家”與“法律保鏢”
五、 企業(yè)家的有效辯護(hù)與庭審前的十項基本辯護(hù)工作

第二十七章如何運用法律創(chuàng)造財富——企業(yè)家的法律思維
一、 企業(yè)家的法律認(rèn)知：認(rèn)真對待權(quán)利，重新認(rèn)識法律
二、 企業(yè)家的法律思維：老板的任性與理性
——企業(yè)家法律思維的十個特性
三、 企業(yè)家的法律智慧：品味、境界與修心避禍之道


以出世之心，為入世之事(代后記)