完勝PPP：融資與建造的全域解析

一、本書其他撰稿人簡介1
二、本書撰寫分工2
前言1
第一編何為PPP
第一章PPP基礎(chǔ)理論
第一節(jié)PPP的定義
一、國內(nèi)代表性定義
（一）法律法規(guī)層面
（二）學(xué)理層面
二、國外代表性定義
三、PPP的實質(zhì)
第二節(jié)PPP與相關(guān)概念的關(guān)系
一、PPP與特許經(jīng)營
（一）特許經(jīng)營的含義
（二）特許經(jīng)營的特征
（三）特許經(jīng)營與PPP的關(guān)系
二、PPP與傳統(tǒng)BOT
三、PPP與政府購買服務(wù)
第三節(jié)PPP的本質(zhì)與作用
一、PPP的本質(zhì)
二、PPP的作用
（一）宏觀作用
（二）微觀作用
第四節(jié)PPP項目運作方式
一、PPP運作模式概要
二、PPP運作模式分類
三、PPP各運作模式詳解
（一）MC
（二）O&M
案例1.1O&M—深圳濱海醫(yī)院
（三）BOT
案例1.2BOT—廣西來賓B電廠
（四）BLOT與BOOT
（五）BOO
案例1.3BOO—北京市高安屯垃圾焚燒發(fā)電廠
（六）BTO
案例1.4BTO—深圳市龍崗區(qū)布吉文體中心
（七）BLT
（八）TOT
案例1.5TOT—安徽合肥的王小郢污水處理廠
（九）ROT
案例1.6ROT—鄭州市八崗污泥處理廠
（十）DBO
案例1.7DBO—天津市濱海新區(qū)漢沽營城污水處理廠
（十一）DBFO
第五節(jié)PPP模式典型案例解析
一、“鳥巢”BOT項目
（一）項目概況
（二）項目的合同體系和融資結(jié)構(gòu)
（三）項目實施中的問題
（四）項目結(jié)果
二、安慶外環(huán)路DBFO項目
（一）項目概況
（二）融資結(jié)構(gòu)
（三）合同結(jié)構(gòu)
（四）項目分析
第二章PPP發(fā)展現(xiàn)狀
第一節(jié)國外PPP發(fā)展概況
一、英國
二、日本
三、澳大利亞
第二節(jié)我國PPP發(fā)展現(xiàn)狀及相關(guān)立法
一、我國PPP發(fā)展現(xiàn)狀
二、我國PPP政策性文件
（一）國務(wù)院出臺的文件
（二）國家發(fā)改委出臺的文件
（三）財政部出臺的文件
（四）國務(wù)院其他部門或多部門聯(lián)合發(fā)布的文件
（五）地方性規(guī)定
三、重要政策性文件解讀
第二編操作與流程
第三章項目籌備
第一節(jié)項目發(fā)起
一、PPP模式的適用范圍
二、PPP項目的主體
（一）發(fā)起主體
（二）政府方與項目實施主體
（三）社會資本方
第二節(jié)項目篩選與準(zhǔn)備
一、項目聯(lián)評聯(lián)審
二、項目實施方案編制
（一）項目概況
（二）風(fēng)險分配基本框架
（三）項目運作方式
（四）交易結(jié)構(gòu)
（五）合同體系
（六）監(jiān)管架構(gòu)
（七）采購方式選擇
三、財政承受能力論證
案例3.1某市科教產(chǎn)業(yè)園PPP項目財政承受能力論證
四、物有所值評估
（一）定性評價
（二）定量評價
案例3.2某市科教產(chǎn)業(yè)園PPP項目物有所值評估
五、項目實施方案報批
第三節(jié)籌備階段注意事項
一、選擇適當(dāng)?shù)臉?biāo)的
二、選擇適當(dāng)?shù)闹黧w
三、履行適當(dāng)?shù)某绦?
四、配置適當(dāng)?shù)馁Y源
第四章項目采購與簽約
第一節(jié)資格預(yù)審
一、目的
二、實現(xiàn)條件
三、公告
案例4.1濟青高鐵（濰坊段）政府與社會資本合作項目(PPP)資格預(yù)審公告
第二節(jié)公開招標(biāo)
一、適用范圍
（一）有關(guān)強制招標(biāo)的規(guī)定
（二）可以不進行招投標(biāo)的特殊規(guī)定
二、適用程序
（一）發(fā)布招標(biāo)公告
（二）資格預(yù)審與資格后審
（三）招標(biāo)文件的編制和修改
（四）投標(biāo)
（五）開標(biāo)
（六）評標(biāo)
（七）中標(biāo)
（八）簽約
（九）重新招標(biāo)
三、“兩招并一招”
第三節(jié)邀請招標(biāo)
一、法律明確規(guī)定的邀請招標(biāo)
二、法律授權(quán)國務(wù)院和省級人民政府決定的邀請招標(biāo)
第四節(jié)競爭性磋商
一、適用范圍
二、適用程序
（一）報批
（二）邀請供應(yīng)商
（三）采購文件獲取與修改
（四）提交響應(yīng)文件并繳納保證金
（五）響應(yīng)文件評審
（六）編制評審報告
（七）確定中標(biāo)人
（八）公示評審結(jié)果
（九）簽訂PPP合同
（十）終止采購活動和重新磋商
第五節(jié)競爭性談判
一、適用范圍
二、適用程序
第六節(jié)單一來源采購
一、適用范圍
二、適用程序
第七節(jié)采購和簽約階段注意事項
一、履行適當(dāng)?shù)某绦?
二、關(guān)注融資的可實現(xiàn)性
三、落實資源配置條件
（一）收費權(quán)
（二）土地配置
（三）經(jīng)營權(quán)配置
第五章項目執(zhí)行與移交
第一節(jié)項目執(zhí)行
一、項目公司
（一）政府參股
（二）項目資本金
（三）公司治理
二、后續(xù)融資
三、政府監(jiān)管
（一）監(jiān)管對象與目標(biāo)
（二）監(jiān)管機制
第二節(jié)項目移交
一、退出機制
二、項目移交
（一）評估與性能測試
（二）移交范圍
（三）移交程序
（四）項目交接
第三編融資與監(jiān)管
第六章銀行
第一節(jié)銀行投資基礎(chǔ)設(shè)施的傳統(tǒng)模式
一、對中標(biāo)企業(yè)的貸款
二、對地方政府的貸款
第二節(jié)銀行投資PPP項目的新路徑
一、形式
（一）銀行項目貸款
（二）非銀模式
二、銀行投資PPP項目的合規(guī)要求
三、監(jiān)管要求
第三節(jié)銀行資金投資PPP項目案例
案例6.1北京地鐵4號線PPP項目
（一）項目概況
（二）運作模式
（三）融資模式
（四）融資模式分析
第七章信托
第一節(jié)政信合作項目傳統(tǒng)交易模式
一、信托貸款模式
二、股權(quán)投資模式
三、財產(chǎn)權(quán)信托模式
四、產(chǎn)業(yè)基金模式
五、權(quán)益投資模式
第二節(jié)信托資金投資基礎(chǔ)設(shè)施的新路徑
一、背景介紹
二、信托投資PPP項目的監(jiān)管文件要求
三、信托投資PPP項目的優(yōu)勢與劣勢
（一）優(yōu)勢分析（strength）
（二）劣勢分析（weakness）
四、信托參與PPP項目的方式
（一）信托公司作為社會資本直接參與PPP項目
案例7.1信托公司單獨作為社會資本直接參與PPP項目——A信托公司—B市世園會項目
案例7.2信托公司聯(lián)合承建方參與PPP項目——A信托公司—B市某區(qū)新城項目
案例7.3信托公司聯(lián)合承建方參與PPP項目——A信托公司—某市度假區(qū)生態(tài)濕地項目建設(shè)
案例7.4信托公司發(fā)起設(shè)立的市場化PPP產(chǎn)業(yè)基金——A信托公司—中國城市軌道交通PPP產(chǎn)業(yè)基金
（二）信托公司作為資金方間接參與PPP項目
五、信托投資PPP項目的風(fēng)險分析
（一）投資類項目風(fēng)險
（二）融資類項目風(fēng)險
（三）共性風(fēng)險
第八章基金
第一節(jié)基金概念
一、基金的基本概念
二、PPP基金
第二節(jié)基金投資PPP項目現(xiàn)狀
一、優(yōu)勢
二、投資現(xiàn)狀
第三節(jié)基金投資PPP項目的介入方式
一、契約型、合伙型或公司型—基金介入PPP項目的組織形式
二、社會投資人或財務(wù)投資人—基金介入PPP項目的角色
三、股權(quán)或債權(quán)—基金介入PPP項目的媒介
（一）夾層融資
（二）可轉(zhuǎn)換債
（三）優(yōu)先股
第四節(jié)基金投資PPP項目的模式與案例分析
一、政府引導(dǎo)基金
（一）單層基金
案例8.1四川省PPP投資引導(dǎo)基金
（二）母子基金
案例8.2江蘇省PPP融資支持基金
二、金融機構(gòu)主導(dǎo)型PPP基金
案例8.3興業(yè)廈門城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金
三、企業(yè)主導(dǎo)型PPP基金
案例8.4某大型央企施工單位私募股權(quán)基金
第五節(jié)監(jiān)管規(guī)定
一、政府性基金
（一）《政府投資基金暫行管理辦法》
（二）《關(guān)于財政資金注資政府投資基金支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見》
（三）地方性規(guī)定
二、私募股權(quán)投資基金
第九章保險
第一節(jié)保險資金投資基礎(chǔ)設(shè)施的傳統(tǒng)模式
案例9.1“太平洋—中建某局”基礎(chǔ)設(shè)施債權(quán)投資計劃
案例9.2“人保資產(chǎn)—中國鐵建”基礎(chǔ)設(shè)施股權(quán)投資計劃
第二節(jié)保險資金投資PPP項目的新路徑
一、險資應(yīng)對策略：大膽嘗試，小心前進
二、如何篩選PPP項目
（一）政府信用
（二）項目經(jīng)濟強度
（三）企業(yè)資信
（四）項目合法合規(guī)性
三、PPP項目投資模式
（一）間接投資模式
（二）直接投資模式
第三節(jié)保險資金投資PPP項目監(jiān)管規(guī)定
一、對基礎(chǔ)設(shè)施投資的監(jiān)管要求
（一）對擬投資標(biāo)的的要求
（二）對各投資參與主體的要求
（三）不同投資形式的要求
（四）基礎(chǔ)設(shè)計債權(quán)計劃信用增級要求
二、對非基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)的監(jiān)管要求
（一）對擬投資標(biāo)的的要求
（二）對投資主體的要求
（三）禁止行為
第四節(jié)保險資金投資PPP項目的問題與案例
一、保險資金投資的主要問題與對策
二、保險資金投資PPP項目案例
案例9.3北京地鐵16號線項目
案例9.4京滬高鐵股權(quán)投資計劃
第十章退出機制
第一節(jié)PPP項目退出方式
一、股權(quán)回購
二、公開上市
三、發(fā)行債券
四、資產(chǎn)證券化
第二節(jié)PPP項目資產(chǎn)證券化操作實務(wù)
一、法律基礎(chǔ)
二、操作流程
三、核心問題與對策
第十一章PPP項目稅務(wù)處理
第一節(jié)項目籌備與采購階段稅務(wù)處理
一、發(fā)起人的稅務(wù)處理
二、項目公司設(shè)立稅務(wù)處理
（一）非貨幣性資產(chǎn)出資的增值稅處理
（二）非貨幣性資產(chǎn)出資的所得稅處理
第二節(jié)項目建設(shè)階段稅務(wù)處理
一、建設(shè)階段增值稅處理
（一）土地取得方面
（二）項目設(shè)計費
（三）項目建設(shè)方面的增值稅
（四）項目建設(shè)融資費用的增值稅處理
二、項目建設(shè)所得稅處理
第三節(jié)項目運營階段稅務(wù)處理
一、增值稅處理
（一）增值稅基本規(guī)定
（二）增值稅稅收優(yōu)惠政策
二、所得稅處理
（一）稅收優(yōu)惠之規(guī)定
（二）關(guān)于政府付費的稅收界定
第四節(jié)PPP移交階段稅務(wù)處理
一、增值稅處理
二、企業(yè)所得稅處理
第十二章PPP項目投后管理要點
第一節(jié)EPC、DB等工程總承包模式的管控
一、采用EPC、DB等工程總承包建設(shè)模式的適用范圍
二、EPC工程總承包建設(shè)模式的特點
三、EPC工程總承包建設(shè)模式的主要管控要點
（一）設(shè)計管理要點
（二）采購管理要點
（三）施工管理要點
（四）分包管理要點
（五）試運行（試車）管理要點
（六）EPC工程總承包建設(shè)模式的合同管控要點
第二節(jié)其他管理模式
一、組建項目管理團隊自管的模式
二、聘請項目管理公司代建（管理）的模式
（一）聘請項目管理公司代建（管理）的模式的適用范圍
（二）聘請項目管理公司代建（管理）的模式的工作范圍
第三節(jié)工程建設(shè)管理的管控要點
一、項目前期報批報建
（一）前期工作內(nèi)容
（二）前期工作重點
（三）加強主管部門的溝通
二、設(shè)計管理工作
（一）設(shè)計需求管理
（二）項目方案設(shè)計階段管理
（三）設(shè)計階段管理重點
（四）設(shè)計質(zhì)量控制
三、項目投資管理工作
（一）投資管理理念
（二）投資控制重點
（三）施工和竣工結(jié)算階段投資管理的重點
四、項目進度管理工作
（一）建立完善的計劃保證體系
（二）項目進度控制程序圖
五、項目質(zhì)量管理工作
（一）質(zhì)量管理原則
（二）全面質(zhì)量控制
（三）質(zhì)量控制內(nèi)容
（四）質(zhì)量控制程序
六、項目調(diào)試驗收及投產(chǎn)管理
（一）程序要求
（二）性能試驗
（三）試運行組織程序
（四）成果記錄
（五）試運行主要管理文件
第四編風(fēng)險與合同
第十三章PPP項目合同體系
第一節(jié)PPP項目合同體系概覽
一、PPP項目合作協(xié)議
（一）PPP項目協(xié)議
（二）特許經(jīng)營協(xié)議
二、項目公司協(xié)議
（一）股東協(xié)議
（二）公司章程
（三）股權(quán)遠期轉(zhuǎn)讓協(xié)議
三、履約合同
（一）工程承包合同
（二）運營服務(wù)合同
（三）原料供應(yīng)合同
（四）產(chǎn)品或服務(wù)購買合同
四、融資合同
五、保險合同
六、其他合同
第二節(jié)PPP項目合同核心條款案例解析
一、定義條款
二、項目范圍條款
案例13.1某海綿城市PPP項目范圍條款
案例13.2某公路PPP項目范圍條款
三、項目期限條款
案例13.3某公路PPP項目期限條款
四、特許經(jīng)營權(quán)條款
案例13.4某公路PPP項目特許經(jīng)營條款
五、前提條件條款
案例13.5某科教園PPP項目前提條件條款
六、項目融資條款
（一）融資方案
（二）各方權(quán)利與義務(wù)
案例13.6某科教園PPP項目融資條款
七、項目建設(shè)條款
（一）設(shè)計
（二）建設(shè)
案例13.7某科教園PPP項目建設(shè)條款
案例13.8某高速公路PPP項目建設(shè)條款
八、項目運營和維護條款
（一）開始運營
（二）開始運營的條件
（三）因項目公司原因?qū)е聼o法按期開始運營的后果
（四）政府提供的外部條件
（五）運營服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)
（六）主副產(chǎn)品的權(quán)屬
（七）運營期政府監(jiān)管
（八）項目大修、重置與改擴建
案例13.9某海綿城市PPP項目改擴建條款
九、項目移交條款
案例13.10某科教園PPP項目移交日期條款
案例13.11某科教園PPP項目移交標(biāo)準(zhǔn)條款
案例13.12某科教園PPP項目風(fēng)險轉(zhuǎn)移條款
十、項目付費條款
（一）常見的付費機制
（二）設(shè)置付費機制的基本原則和主要因素
（三）服務(wù)或產(chǎn)品的計量
（四）財務(wù)監(jiān)管
案例13.13某科教園PPP項目付費機制條款
案例13.14某科教園PPP項目調(diào)價機制條款
十一、履約擔(dān)保與承諾條款
（一）履約擔(dān)保
（二）政府承諾
案例13.15某海綿城市PPP項目運營維護保函條款
十二、違約與終止條款
（一）觸發(fā)違約的事件
（二）提前終止
（三）終止后的處理機制
案例13.16某科教園PPP項目提前終止事由條款
案例13.17某科教園PPP項目終止后處理機制條款
案例13.18某高速公路PPP項目終止后處理機制條款
十三、爭議解決條款
案例13.19某海綿城市PPP項目爭議解決條款
十四、合同附件
（一）項目場地范圍
（二）項目所需審批
（三）技術(shù)附件
（四）商務(wù)附件
（五）履約擔(dān)保格式
（六）移交條件
（七）聲明和保證
第十四章PPP項目風(fēng)險分配
第一節(jié)PPP項目風(fēng)險負(fù)擔(dān)的原則
一、對風(fēng)險最有控制力的一方控制相應(yīng)的風(fēng)險
二、承擔(dān)的風(fēng)險程度與所得回報相匹配
三、承擔(dān)的風(fēng)險要有上限
第二節(jié)PPP項目重點風(fēng)險與合同條款設(shè)計
一、法律變更風(fēng)險
案例14.1因法律變更導(dǎo)致項目失敗的案例
二、金融風(fēng)險
（一）匯率風(fēng)險
案例14.2因匯率風(fēng)險導(dǎo)致項目失敗的案例
（二）利率風(fēng)險
（三）通貨膨脹風(fēng)險
（四）融資風(fēng)險
案例14.3發(fā)生融資風(fēng)險的案例
三、政府風(fēng)險
（一）政府干預(yù)風(fēng)險
（二）監(jiān)管不力風(fēng)險
（三）政府信用風(fēng)險
案例14.4因政府違約導(dǎo)致項目失敗的案例
案例14.5社會資本方利用政府方缺乏項目經(jīng)驗而致政府方違約的案例
（四）政府審批延誤風(fēng)險
案例14.6因政府審批延誤導(dǎo)致項目失敗的案例
（五）組織協(xié)調(diào)風(fēng)險
（六）稅收調(diào)整風(fēng)險
四、建設(shè)運營風(fēng)險
（一）工程或運營變更風(fēng)險
（二）延期風(fēng)險
案例14.7因延期風(fēng)險導(dǎo)致項目失敗的案例
（三）惡劣氣候與不利物質(zhì)條件風(fēng)險
（四）殘值風(fēng)險
（五）環(huán)保風(fēng)險
案例14.8因環(huán)保風(fēng)險導(dǎo)致項目失敗的案例
（六）質(zhì)量風(fēng)險
（七）其他建設(shè)運營風(fēng)險
五、市場風(fēng)險
（一）價格風(fēng)險
案例14.9合同中未約定調(diào)價機制的案例
案例14.10價格調(diào)整審批不通過的案例
（二）市場競爭風(fēng)險（唯一性風(fēng)險）
案例14.11因唯一性風(fēng)險導(dǎo)致項目失敗的案例
（三）市場需求變化風(fēng)險（流量風(fēng)險）
案例14.12因市場需求變化影響項目經(jīng)營的案例
六、不可抗力風(fēng)險
案例14.13因不可抗力致使項目失敗的案例
后記