2014年君合業(yè)務(wù)研究報告

公司與并購業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年度公司與并購業(yè)務(wù)重要立法摘要
（一） 《外商投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》
（二） 《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄》（2014年本）
（三） 新一輪公司登記制度改革
（四） 《境外投資管理辦法》
二、 2014年度重要業(yè)績匯總
（一） 騰訊入股樂居項目(與資本市場組合作)
（二） EJS投資管理有限公司QFII項目
（三） 韓亞中國吸收合并外換中國項目
（四） 騰訊認(rèn)購大眾點評網(wǎng)部分股份
（五） 東風(fēng)汽車收購標(biāo)致雪鐵龍14%股權(quán)
（六） 日本電產(chǎn)株式會社收購株式會社本田艾萊希斯100%股權(quán)（與資本市場組合作）
（七） 飛利浦退出東軟飛利浦醫(yī)療設(shè)備系統(tǒng)有限責(zé)任公司
（八） Berry Plastics收購青島普什寶楓實業(yè)有限公司股權(quán)
（九） 華住酒店集團(tuán)收購雅高項目（與資本市場組合作）
三、 市場熱點問題研究
（一） 個人信息保護(hù)和征信立法進(jìn)展
（二） 云計算簡介
（三） 外商獨資設(shè)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)的政策變遷及實踐
（四） 醫(yī)療器械一系列新規(guī)
（五） 上海自貿(mào)區(qū)開放增值電信業(yè)務(wù)
四、 業(yè)務(wù)展望
（一） 互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療業(yè)展望
（二） 外資增值電信業(yè)務(wù)展望
致謝
2014君合業(yè)務(wù)研究報告
目 錄
資本市場業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年中國證券與資本市場重要立法摘要
（一） 境內(nèi)上市
（二） 境外上市
（三） 債券市場
（四） 私募股權(quán)投資
二、 2014年君合參與的主要資本市場項目
（一） 境外股票上市/融資項目（包括H股/紅籌股/權(quán)益上市）
（二） 境內(nèi)股票上市項目（A股/B股）
（三） 債券及其他證券品種項目
（四） 上市公司并購與重大資產(chǎn)重組項目
（五） PE投資及其他重大收購項目
（六） 其他項目
三、 主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場實踐及主要法律問題
簡析
（一） 境內(nèi)上市
（二） 境外上市
（三） 債券市場
（四） 私募股權(quán)投資
（五） 其他
四、 2015年證券與資本市場熱點展望
（一） IPO注冊制改革
（二） 上市公司重大資產(chǎn)重組持續(xù)活躍
（三） 資本市場雙向開放度提高
（四） 債券國際板啟動
（五） 境內(nèi)證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)并購境外牌照券商增多
（六） 中國企業(yè)境外上市（特別是香港和美國上市）將持續(xù)活躍
（七） 新三板2015年四大變革可期
（八） 境內(nèi)私募基金將進(jìn)一步活躍
（九） 醫(yī)療健康行業(yè)投資持續(xù)升溫
（十） 互聯(lián)網(wǎng)金融有望逐步規(guī)范化
（十一） 移動互聯(lián)網(wǎng)浪潮席卷眾多行業(yè)，投融資持續(xù)增長
致謝
銀行金融業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年中國銀行金融業(yè)務(wù)立法擇要
（一） 外資銀行準(zhǔn)入
（二） 利率市場化
（三） 人民幣跨境流動
（四） 跨境擔(dān)保
（五） 銀行同業(yè)業(yè)務(wù)
（六） 銀行理財業(yè)務(wù)
（七） 保理
（八） 融資租賃業(yè)務(wù)重要立法擇要
（九） 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)重要立法擇要
（十） 資產(chǎn)證券化領(lǐng)域主要新規(guī)
（十一） 資產(chǎn)融資重要立法擇要
二、 2014年重大項目
三、 主要法律問題分析
（一） 退市融資
（二） 銀團(tuán)貸款下的待增貸款機(jī)制
（三） 內(nèi)保外貸
（四） 民營銀行設(shè)立
致謝
基礎(chǔ)設(shè)施和項目融資業(yè)務(wù)年度研究報告
第一部分 政府和社會資本合作（PPP）
專章
一、 國務(wù)院——國發(fā)60號文
（一）亮點之一——七大重點領(lǐng)域
（二） 亮點之二——五個方面的創(chuàng)新
（三） 亮點之三——政府和社會資本合作機(jī)制
（四） 亮點之四——融資方式和渠道的創(chuàng)新
（五） 亮點之五——重點政策措施文件分工方案
二、 國家發(fā)改委和財政部
（一） 對PPP核心要素、基本理念及原則的認(rèn)識趨同
（二） 出發(fā)點不同
（三） 適用范圍有所差別
（四） 操作模式的分類方式不同
（五） 工作機(jī)制迥然有異
三、 地方政府
（一） 地方新規(guī)一覽
（二） 主要看點
（三） 詳細(xì)內(nèi)容
（四） 小結(jié)和展望
四、 司法實踐
第二部分 年度其他重要立法及政策摘要
一、 石油天然氣行業(yè)年度重要立法及政策摘要
（一） 天然氣行業(yè)政策
（二） 天然氣價格形成機(jī)制改革
（三） 《天然氣購銷合同（標(biāo)準(zhǔn)文本）》發(fā)布
（四） 頁巖氣行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)
（五） 進(jìn)一步調(diào)整進(jìn)口天然氣稅收優(yōu)惠政策
（六） 促進(jìn)天然氣基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營管理
（七） 油氣管網(wǎng)建設(shè)運(yùn)營開放
（八） 石油特別收益金起征點提高
（九） 煤制油和煤制氣監(jiān)管進(jìn)一步完善
（十） 油氣行業(yè)其他行業(yè)政策
二、 太陽能光伏發(fā)電行業(yè)年度重要立法及政策摘要
（一） 全面加強(qiáng)集中式光伏電站項目建設(shè)與運(yùn)行的管理
（二） 整頓集中式光伏電站投資開發(fā)秩序
（三） 繼續(xù)出臺分布式光伏發(fā)電項目優(yōu)惠政策
（四） 加快培育分布式光伏發(fā)電項目示范區(qū)
（五） 對分布式發(fā)電項目開展專項監(jiān)管
（六） 地方出臺分布式光伏發(fā)電項目政策
三、 碳排放權(quán)交易行業(yè)重要立法及政策摘要
（一） 2014年碳排放交易重要立法摘要
（二） 湖北、重慶試點啟動及履約期
（三） 首批自愿減排備案項目獲得簽發(fā)
第三部分 年度若干重大項目
（一） 地鐵交通PPP項目
（二） 石油天然氣
（三） 水務(wù)與固廢
（四） 光伏發(fā)電和風(fēng)電
（五） 碳排放權(quán)交易
第四部分 主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場實踐及主要法律問題簡析
一、 石油天然氣
（一） 制約天然氣分布式能源發(fā)展的制度性因素
（二） 油氣管網(wǎng)改革
（三） 中外合作開發(fā)煤層氣項目勘探開發(fā)約束機(jī)制收緊
二、 太陽能光伏發(fā)電
（一） 分布式光伏發(fā)電項目審批所需申請文件要求不明確
（二） “屋頂”權(quán)屬法律問題
（三） 分布式光伏發(fā)電項目融資難題仍待解決
（四） 集中式光伏電站的用地問題
（五） 電價補(bǔ)貼方式的差異性問題
三、 水務(wù)及固廢
（一） 城市制水、輸配、服務(wù)一體化項目
（二） 垃圾焚燒項目
四、 碳排放權(quán)交易
（一） 17號令出臺后的市場建設(shè)
（二） 碳金融
第五部分 2014年業(yè)務(wù)展望
一、 石油天然氣
（一） 社會資本投資天然氣管輸設(shè)施建設(shè)將獲得促進(jìn)
（二） 天然氣價格改革有望2015年完成
（三） 民間資本投資上中下游油氣領(lǐng)域獲鼓勵且政策逐步向地方層面落實
（四） 頁巖氣
二、 水務(wù)及固廢
（一） 水務(wù)項目
（二） 固廢項目
三、 光伏發(fā)電
四、 碳排放權(quán)交易
致謝
國際貿(mào)易業(yè)務(wù)年度報告
一、 進(jìn)口貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查業(yè)務(wù)
（一） 2014年中國貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查實踐綜述
（二） 重大業(yè)績
（三） 熱點法律問題分析
（四） 業(yè)務(wù)展望
二、 出口貿(mào)易救濟(jì)調(diào)查業(yè)務(wù)
（一） 2014年主要國家國際貿(mào)易實踐綜述
（二） 重要業(yè)績匯總
（三） 熱點法律問題研究
（四） 業(yè)務(wù)展望
三、 海關(guān)法業(yè)務(wù)
（一） WTO《貿(mào)易便利化協(xié)定》及其對中國的影響
（二） 重要業(yè)績匯總
四、 2014年度中國企業(yè)應(yīng)訴美國337調(diào)查的回顧
（一） 2014年中國企業(yè)涉訴案件的立案、應(yīng)訴和裁決情況
（二） 與中國相關(guān)的重大案件分析
（三） 2014年與337調(diào)查有關(guān)的法律進(jìn)展和案例
致謝
境外投資業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年度中國境外投資領(lǐng)域相關(guān)法規(guī)的
新發(fā)展
（一） 《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理方法》
（二） 《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》及《跨境擔(dān)保外匯管理操作指引》
（三） 《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》
（四） 《境外投資管理辦法》
（五） 境內(nèi)個人境外直接投資的新變化
二、 2013年—2014年重要業(yè)績匯總
三、 市場實踐及主要問題研究
（一） 利用境外控股公司進(jìn)行再投資將更加便利
（二） 上市公司進(jìn)行境外并購
（三） 核準(zhǔn)項目仍需取得國家發(fā)改委確認(rèn)函
（四） 香港和內(nèi)地公司注冊制度的沖突和近期變化
（五） 境外投資融資方式的一些新變化
（六） 境外投資項目中的勞動法問題
四、 專題研究報告——中國公司在美國投資房地產(chǎn)項目的法律研究
（一） 境外投資項目涉及的國內(nèi)審批程序
（二） 投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計
（三） 盡職調(diào)查應(yīng)注意的事項
（四） 交易細(xì)節(jié)的法律風(fēng)險提示
（五） 結(jié)語
五、 對境外投資的預(yù)測和展望
（一） 中國對外直接投資將繼續(xù)維持高速增長
（二） 境內(nèi)個人開展境外直接投資有望大幅度放開
（三） 民營企業(yè)在中國境外投資中扮演越發(fā)重要的角色
（四） 投資者仍需警惕境外投資風(fēng)險
致謝
反壟斷業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年中國反壟斷動態(tài)
（一） 國內(nèi)法規(guī)摘要
（二） 中外反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)交流情況
二、 2014年反壟斷案件匯總
（一） 商務(wù)部審查經(jīng)營者集中案件
（二） 國家發(fā)改委調(diào)查案件
（三） 工商局調(diào)查案件
（四） 反壟斷訴訟案件
三、 君合反壟斷領(lǐng)域部分業(yè)績
四、 2015年反壟斷工作展望
（一） 經(jīng)營者集中審查簡易案件會增多
（二） 反壟斷調(diào)查或?qū)l(fā)力行政壟斷
（三） 反壟斷行政救濟(jì)（復(fù)議、訴訟）案件或增多
（四） 反壟斷民事訴訟案件或增多
（五） 國家發(fā)改委或?qū)⒊雠_寬恕指南
（六） 專家或?qū)⑻岚感薷摹斗磯艛喾ā?br />致謝
稅法業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年中國稅法業(yè)務(wù)重要立法摘要
（一） 一般反避稅管理辦法出臺
（二） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得新規(guī)定
（三） 重大稅案審理辦法出臺
（四） 企業(yè)兼并重組的稅收政策放寬
（五） 營業(yè)稅改增值稅
（六） 委托投資下受益所有人的認(rèn)定
（七） 滬港通試點及QFII、RQFII有關(guān)稅收政策
（八） 非居民企業(yè)從事國際運(yùn)輸業(yè)務(wù)的稅收政策
（九） 稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移項目2014年成果
公布
二、 重大業(yè)績
三、 市場實踐及主要業(yè)務(wù)問題法律分析
（一） 股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅
（二） QFII、RQFII稅收政策
（三） 非居民企業(yè)從事國際運(yùn)輸業(yè)務(wù)稅收政策有待進(jìn)一步澄清
四、 業(yè)務(wù)展望
（一） 稅收監(jiān)管環(huán)境趨向更嚴(yán)
（二） 非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓境內(nèi)企業(yè)的所得稅管理會進(jìn)一步加強(qiáng)
（三） 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅征管力度會進(jìn)一步加強(qiáng)
（四） 企業(yè)兼并重組步伐可能會加快
致謝
2014
君合業(yè)務(wù)研究報告
目 錄
勞動組年度報告
一、 2014年勞動法業(yè)務(wù)重要立法摘要
（一） 勞務(wù)派遣
（二） 工傷認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)
（三） 集體協(xié)商
（四） 事業(yè)單位人事管理
（五） 外國人入境完成短期工作任務(wù)新規(guī)
二、 2014年勞動法律重大項目及典型案例分析
（一） 某跨國公司服務(wù)外包用工方式審查及整改
項目
（二） 某外資生產(chǎn)企業(yè)關(guān)廠員工安置項目
（三） 某生產(chǎn)公司員工要求補(bǔ)繳社會保險和住房公積金等歷史爭議的集體事件
（四） 某上市公司總經(jīng)理訴請恢復(fù)勞動關(guān)系仲裁訴訟案
（五） 合規(guī)調(diào)查中的員工關(guān)系處理項目
三、 勞動法業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場實踐及主要法律問題分析
（一） 勞務(wù)派遣與業(yè)務(wù)外包的法律規(guī)制
（二） 人員裁減
（三） 高級管理人員的離職管理
（四） 合規(guī)調(diào)查及由此引發(fā)的勞動關(guān)系解除
（五） 社會保險合規(guī)問題
（六） 員工誠信問題及對公司管理形成的挑戰(zhàn)
四、 2015 年勞動法律市場展望
致謝
商標(biāo)業(yè)務(wù)年度報告
一、 2014年商標(biāo)法領(lǐng)域新動態(tài)
（一） 商標(biāo)法實施條例（2014修訂）頒布
（二） 最高人民法院出臺關(guān)于商標(biāo)法修改決定施行后商標(biāo)案件管轄和法律適用問題的解釋
（三） 中國新設(shè)三座知識產(chǎn)權(quán)法院
二、 2014年商標(biāo)保護(hù)情況和發(fā)展趨勢
（一） 商標(biāo)權(quán)授權(quán)方面的現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢
（二） 商標(biāo)權(quán)行政保護(hù)和司法保護(hù)的現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢
三、 2014年度重要業(yè)績匯總
（一） “上海國際電影節(jié)”商標(biāo)行政訴訟案
（二） “費(fèi)列羅”商標(biāo)異議復(fù)審行政訴訟案
（三） “烏龜海岸”商標(biāo)轉(zhuǎn)讓案
（四） “PEM”商標(biāo)異議復(fù)審案
（五） “藝豐萬象城”商標(biāo)爭議案
（六） “寶馬 BAOMA”商標(biāo)爭議行政訴訟案
（七） “寶馬”商標(biāo)駁回復(fù)審行政訴訟案
四、 2014年度商標(biāo)熱點案例
（一） 2014年最高人民法院和北京市高級人民法院公布的典型案例
（二） 2014年其他熱點案例
致謝
訴訟仲裁業(yè)務(wù)年度研究報告
前言
一、 國際投資仲裁的特點介紹
（一） 國際投資仲裁概述
（二） 國際投資仲裁的特點
（三） 總結(jié)與展望
二、 上海貿(mào)仲自貿(mào)區(qū)仲裁規(guī)則正式頒布
（一） 規(guī)則的適用范圍廣泛
（二） 完善了臨時措施制度
（三） 增加了選擇仲裁員的靈活性
（四） 強(qiáng)化追加新增仲裁當(dāng)事人的機(jī)制
（五） 強(qiáng)化證據(jù)制度中的當(dāng)事人意思自治原則
（六） 增加了調(diào)解員調(diào)解制度
（七） 增加了“友好仲裁”制度
（八） 增設(shè)了小額爭議程序
三、 上海二中院就《自貿(mào)區(qū)仲裁規(guī)則》發(fā)布配套實施意見
（一） 上海二中院發(fā)布《若干意見》——為《自貿(mào)區(qū)仲裁規(guī)則》的實施提供司法保障
（二） 上海二中院發(fā)布對《若干意見》的解讀——為市場主體提供了解及適用之參考
四、 上海正式引入國際航空仲裁制度
（一） 合作背景
（二） 航空運(yùn)輸業(yè)爭議解決的現(xiàn)狀
（三） 上國航仲裁院的設(shè)立及其作用
（四） 合作意義
五、 緊急仲裁員制度在仲裁領(lǐng)域的發(fā)展
（一） 緊急仲裁員制度在國際上的發(fā)展
（二） 緊急仲裁員制度在中國的發(fā)展
（三） 中國相關(guān)仲裁規(guī)則項下緊急仲裁員制度的比較
（四） 緊急仲裁員制度與仲裁前保全制度的比較
（五） 總結(jié)
六、 倫敦國際仲裁院最新仲裁規(guī)則介紹
（一） 對仲裁代理人的失當(dāng)行為進(jìn)行約束
（二） 要求仲裁員充分、勤勉地履行職責(zé)
（三） 讓仲裁程序更為便捷、高效
（四） 對涉及多方當(dāng)事人的復(fù)雜爭議案件的處理
（五） 增加規(guī)定緊急仲裁員程序
七、 歐盟發(fā)布管理國際投資爭端新法規(guī)
（一） 法規(guī)出臺背景
（二） 法規(guī)主要內(nèi)容
（三） 點評
八、 最新生效的《透明度規(guī)則》對國際投資仲裁的影響
（一） 雙邊投資保護(hù)協(xié)定
（二） 《聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)則》
（三） 《透明度規(guī)則》
九、 香港法院駁回請求解除仲裁庭決定之申請案評析
（一） 案件背景
（二） 法律分析
（三） 本案評述
十、 中國公司如何應(yīng)對國際投資中的政治動蕩風(fēng)險
（一） 雙邊投資保護(hù)協(xié)定與國際投資仲裁
（二） BIT中對東道國發(fā)生政治動蕩情形下政府承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定
（三） 中國政府簽訂的BIT中有關(guān)“完全保護(hù)和安全”和“非歧視”條款的規(guī)定
（四） 適用第三國BIT保護(hù)投資權(quán)益
（五） 總結(jié)
十一、 在仲裁協(xié)議中約定仲裁協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法已成為國際趨勢
（一） 仲裁協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法是判斷仲裁協(xié)議效力的重要依據(jù)
（二） 確定仲裁協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法的理論與實踐
（三） 在仲裁協(xié)議中明確約定仲裁協(xié)議準(zhǔn)據(jù)法已成為國際趨勢
十二、 英國的財產(chǎn)接管人制度保障仲裁裁決在境外得到順利實現(xiàn)
（一） 案情簡介
（二） 案例分析
（三） 英國財產(chǎn)接管人制度簡評
（四） 英國財產(chǎn)接管人制度對我國的借鑒意義
十三、 龍利得案對外國仲裁機(jī)構(gòu)在中國內(nèi)地仲裁的影響
（一） 案件回顧
（二） 案件分析
（三） 案件意義
十四、 康菲集團(tuán)訴委內(nèi)瑞拉政府投資仲裁案簡要分析
（一） 程序性問題概要
（二） 實體性問題概要
（三） 小結(jié)
結(jié)語
致謝
破產(chǎn)業(yè)務(wù)年度報告
一、 理論前沿及行業(yè)動態(tài)概述
（一） 最高人民法院發(fā)布《關(guān)于人民法院為企業(yè)兼并重組提供司法保障的指導(dǎo)意見》
（二） 第六屆中國破產(chǎn)法論壇召開
（三） 破產(chǎn)審判改革試點工作要點
（四） 第六屆東亞破產(chǎn)與重組研討會召開
（五） 地方法院審理重整案件的新探索——出售式重整
（六） 首例中國破產(chǎn)程序域外效力在美國獲得承認(rèn)
二、 2014年度中國企業(yè)破產(chǎn)重點案例總結(jié)與
君合業(yè)績清單
（一） 2014年度中國重大破產(chǎn)重整案例簡介
（二） 君合2014年企業(yè)破產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域業(yè)績清單
三、 2014年君合企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域典型案例簡介
（一） 擔(dān)任默特克電源（上海）有限公司破產(chǎn)清算管理人
（二） 擔(dān)任北京北低基業(yè)達(dá)破產(chǎn)清算案管理人。
四、 2015年企業(yè)破產(chǎn)業(yè)務(wù)展望
（一） 繼續(xù)發(fā)展破產(chǎn)管理人業(yè)務(wù)
（二） 整合各方面資源，推動企業(yè)重整業(yè)務(wù)
前海、橫琴及南沙政策動態(tài)年度報告
第一部分 深圳前海深港現(xiàn)代服務(wù)業(yè)合作區(qū)
一、 前海2014年立法和政策摘要
（一） 2014年專門針對前海出臺的立法和政策
摘要
（二） 適用于廣東省或深圳市（包括前海在內(nèi)）的
2014年立法和政策摘要
二、 2014年度前海熱點問題概述及2015年發(fā)展展望
第二部分 珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)橫琴新區(qū)
一、 橫琴新區(qū)2014年立法和政策摘要
（一） 2014年專門針對橫琴新區(qū)出臺的立法和政策摘要
（二） 適用于廣東省或珠海市（包括橫琴新區(qū)在內(nèi)）的2014年立法和政策摘要
二、 2014年度橫琴熱點問題概述及2015年發(fā)展展望
（一） 橫琴新區(qū)企業(yè)所得稅優(yōu)惠目錄
（二） 廣東省開展內(nèi)地律師事務(wù)所和港澳律師事務(wù)所合伙聯(lián)營試點—
第三部分 廣州南沙新區(qū)
一、 南沙新區(qū)2014年立法和政策摘要
（一） 2014年專門針對南沙新區(qū)出臺的立法和政策摘要
（二） 適用于廣東省或廣州市（包括南沙新區(qū)在內(nèi)）的2014年立法和政策摘要
二、 2014年度南沙熱點問題概述及2015年發(fā)展展望
（一） 中國（廣東）自由貿(mào)易區(qū)
（二） 跨境電子商務(wù)進(jìn)出口試點
（三） 珠三角綜合服務(wù)中心及粵港澳全面合作示范區(qū)建設(shè)
（四） 出海大通道藍(lán)圖：建設(shè)面向東南亞各國的二十一世紀(jì)“海上絲綢之路”
致謝