新三板操作實(shí)務(wù)及分析解讀

目 錄
Contents
第一章新三板概況
一、新三板的基本情況
二、新三板發(fā)展歷程
三、什么樣的企業(yè)適合在新三板掛牌
四、新三板掛牌的基本條件
五、新三板掛牌基本條件的解讀
六、新三板掛牌的流程
七、新三板掛牌的好處

第二章擬新三板掛牌公司股份制改制問(wèn)題
一、企業(yè)改制的法律概念
二、企業(yè)改制的程序
三、企業(yè)改制的目的
四、關(guān)于企業(yè)整體變更為股份有限公司的幾個(gè)問(wèn)題
五、關(guān)于企業(yè)整體變更為股份公司的方案設(shè)計(jì)
六、企業(yè)新三板掛牌前的重組
七、設(shè)立股份有限公司的程序
八、股份公司設(shè)立的審批程序——股份公司申報(bào)審批程序及
申報(bào)材料目錄
九、股份有限公司登記程序及申報(bào)材料
第三章新三板掛牌涉及的重點(diǎn)法律問(wèn)題
一、新三板掛牌企業(yè)的主體資格問(wèn)題
二、企業(yè)的控股股東和實(shí)際控制人
三、企業(yè)的法人治理問(wèn)題
四、企業(yè)的資產(chǎn)問(wèn)題
五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題
六、企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題
七、企業(yè)的社會(huì)保障問(wèn)題
八、其他幾個(gè)需要說(shuō)明的問(wèn)題

第四章新三板掛牌企業(yè)涉及的重點(diǎn)問(wèn)題案例分析
一、鐘舟電氣 430415——公司相關(guān)項(xiàng)目產(chǎn)品認(rèn)證情況
二、中礦微星 430585——公司應(yīng)收與應(yīng)付賬款情況是否符合
合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)要求
三、湘財(cái)證券 430399——公司是否符合合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)要求
四、金豹實(shí)業(yè) 430651——公司消防處罰事項(xiàng)是否構(gòu)成重大違法
違規(guī)
五、金銀花 430696——公司是否需要辦理環(huán)保相關(guān)手續(xù)，生產(chǎn)、
產(chǎn)品是否遵守質(zhì)量、安全要求
六、益佰廣通 430660——擔(dān)任被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照分公司負(fù)責(zé)人
不影響董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格
七、捷世智通 430330——公司的軍方客戶是否涉及需要申請(qǐng)
豁免披露的事項(xiàng)
八、歐浦鋼網(wǎng)002711——為不改變發(fā)行人性質(zhì)由員工配偶受讓
股權(quán)激勵(lì)
九、江蘇鐵發(fā) 430659——對(duì)股東人數(shù)超過(guò)200人的未上市股份
有限公司的專項(xiàng)核查

十、盈光科技 430594——實(shí)際控制人的認(rèn)定依據(jù)
十一、派爾科 430661——關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓給外甥女規(guī)范同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
十二、綠岸網(wǎng)絡(luò) 430229——同為第一大股東但單獨(dú)認(rèn)定為實(shí)際
控制人
十三、金日創(chuàng) 430247——注銷關(guān)聯(lián)公司消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
十四、聯(lián)宇技術(shù) 430252——親屬簽署一致行動(dòng)協(xié)議
十五、中卉生態(tài) 430254——共同擁有發(fā)明專利
十六、星原豐泰 430233——實(shí)際控制人未追溯至最終出資人

十七、東軟慧聚 430227——不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的說(shuō)明:劃分業(yè)務(wù)
專屬行業(yè)
十八、必可測(cè) 430215——股份代持的處理
十九、威林科技 430241——盈余公積轉(zhuǎn)增股本
二十、奧凱立 430226——子公司股東人數(shù)超過(guò)200人
二十一、普華科技 430238——出具承諾,解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題
二十二、風(fēng)格信息 430216——技術(shù)出資超比例且未評(píng)估
二十三、奧特美克 430245——無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵,現(xiàn)金補(bǔ)正
二十四、成科機(jī)電 430257——土地取得方式與證載信息不一致

二十五、金日創(chuàng) 430247——無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵,先減資再現(xiàn)金
增資
二十六、銅牛信息 430243——專利技術(shù)出資比例違反《公司法》
規(guī)定
二十七、三意時(shí)代 430255——設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本低于《公司法》的
規(guī)定

二十八、信諾達(dá) 430239——對(duì)主要客戶存在依賴
二十九、美蘭股份 430236——使用員工個(gè)人賬戶收取貨款
三十、普華科技 430238——公司整體變更時(shí),自然人股東繳納
個(gè)人所得稅
三十一、藍(lán)天環(huán)保 430263——無(wú)發(fā)票,資產(chǎn)未入賬
三十二、聯(lián)動(dòng)設(shè)計(jì) 430266——以人力資源、管理資源出資
三十三、奧爾斯 430248——無(wú)形資產(chǎn)出資瑕疵,作減資處理
三十四、易同科技 430258——股份公司發(fā)起人未簽訂發(fā)起人協(xié)議
三十五、建中醫(yī)療 430214——關(guān)聯(lián)方收購(gòu)無(wú)法辦理所有權(quán)證的
資產(chǎn)
三十六、山東高新投 430626——未取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件
是否符合掛牌條件
三十七、頁(yè)游科技 430627——《網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證》的續(xù)辦情況
三十八、大樹智能 430607——未辦理環(huán)保相關(guān)許可手續(xù)
三十九、昌盛股份 430503——反饋要求對(duì)是否符合“公司依法
設(shè)立”發(fā)表明確意見
四十、新華通 430559——反饋要求說(shuō)明并披露是否符合
“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的掛牌條件
四十一、盛世光明 430267——出售子公司給股東,交易款項(xiàng)未
支付完畢

四十二、謝裕大 430370——公司國(guó)有劃撥土地是否合規(guī)及存在
被收回風(fēng)險(xiǎn)

四十三、眾合醫(yī)藥 430598——公司實(shí)際控制人及股東是否對(duì)
公司控制權(quán)存在影響
四十四、般固科技 430361——親屬關(guān)系是否影響監(jiān)事任職資格和
履行職責(zé)
四十五、萬(wàn)德智新 430350——公司受稅務(wù)處罰是否屬于重大
違法違規(guī)行為
四十六、安華智能 430332——公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理及核心技術(shù)人員
是否為股權(quán)激勵(lì)
四十七、網(wǎng)動(dòng)科技 430224——設(shè)立時(shí)有外籍股東的內(nèi)資企業(yè)是否
影響掛牌公司主體資格

第五章其他國(guó)家（地區(qū)）場(chǎng)外交易市場(chǎng)
一、美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r研究
二、日本場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r研究
三、中國(guó)臺(tái)灣地區(qū)場(chǎng)外交易市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r研究

附錄法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
附錄1相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
附錄2全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

參考文獻(xiàn)