公司并購(gòu)實(shí)務(wù)操作指引

目錄Contents
第一編公司并購(gòu)一般程序
第一章公司并購(gòu)總論
第一節(jié)公司并購(gòu)概述
一、公司并購(gòu)及意義
二、公司并購(gòu)的類型
第二節(jié)并購(gòu)目標(biāo)的確定
一、并購(gòu)?fù)顿Y行業(yè)的選定
二、并購(gòu)?fù)顿Y地域的選定
三、選擇目標(biāo)公司應(yīng)遵循的原則
第三節(jié)并購(gòu)業(yè)務(wù)流程
一、受讓股權(quán)并購(gòu)基本流程
二、增資并購(gòu)基本流程
第四節(jié)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)
一、概述
二、制度規(guī)定
三、審批與登記
四、外國(guó)投資者以股權(quán)作為支付手段并購(gòu)境內(nèi)公司的有關(guān)規(guī)定
五、反壟斷審查
第二章盡職調(diào)查
第一節(jié)盡職調(diào)查概述
一、盡職調(diào)查的目的
二、盡職調(diào)查的原則
三、盡職調(diào)查基本流程
第二節(jié)法律盡職調(diào)查
一、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與合法存續(xù)
二、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的注冊(cè)資本繳納情況
三、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)
四、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人及管理層
五、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況
六、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的獨(dú)立性
七、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
八、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作
九、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)、環(huán)保與質(zhì)檢
十、并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)與法律糾紛
第三節(jié)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
一、財(cái)務(wù)報(bào)表概述
二、對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)
三、資產(chǎn)負(fù)債表的編制方法
第四節(jié)企業(yè)管理盡職調(diào)查
一、管理方面
二、員工情況調(diào)查
三、市場(chǎng)營(yíng)銷方面
四、生產(chǎn)領(lǐng)域
五、研發(fā)領(lǐng)域
六、從其他渠道進(jìn)行的調(diào)查
第三章交易方案策劃
第一節(jié)股權(quán)并購(gòu)談判要點(diǎn)
一、受讓股權(quán)談判要點(diǎn)
二、增資并購(gòu)談判要點(diǎn)
第二節(jié)目標(biāo)企業(yè)評(píng)估定價(jià)
一、影響目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估方法選擇的因素
二、評(píng)估方法
三、估值中具體財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析
第三節(jié)支付方式
一、企業(yè)支付方式選擇的影響因素
二、主要的支付方式
三、我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的主要支付方式
第四節(jié)并購(gòu)稅收籌劃
一、企業(yè)并購(gòu)的稅收籌劃的意義
二、選擇并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)環(huán)節(jié)的稅收籌劃
三、選擇并購(gòu)支付方式的稅收籌劃
四、選擇企業(yè)組織形式的稅收籌劃
第四章并購(gòu)融資方式
第一節(jié)并購(gòu)融資概述
第二節(jié)并購(gòu)貸款
一、并購(gòu)貸款的主要形式
二、并購(gòu)貸款的條件和程序
三、并購(gòu)貸款稅收優(yōu)惠
第三節(jié)信托融資
一、并購(gòu)中信托融資的主要方式
二、對(duì)信托投資的評(píng)價(jià)
三、信托融資與股權(quán)、債權(quán)融資的不同特點(diǎn)
第五章產(chǎn)權(quán)變更與并購(gòu)整合
第一節(jié)產(chǎn)權(quán)變更程序
一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
二、工商變更
第二節(jié)并購(gòu)后的整合階段
一、人力資源整合
二、文化整合
三、戰(zhàn)略整合
第二編涉及國(guó)有資產(chǎn)的公司并購(gòu)
第一章交易前程序
第一節(jié)國(guó)有資產(chǎn)管理制度
一、國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督的基本特征
二、監(jiān)管部門
三、監(jiān)督內(nèi)容
四、中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司(匯金公司)的特殊地位
第二節(jié)清產(chǎn)核資程序
一、概述
二、操作程序和步驟
三、清產(chǎn)核資中的專項(xiàng)審計(jì)
四、法律責(zé)任
第三節(jié)產(chǎn)權(quán)界定程序
一、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的原則
二、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定的一般程序
三、國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)界定
四、全民所有制單位之間的產(chǎn)權(quán)界定
五、產(chǎn)權(quán)界定的組織實(shí)施和糾紛處理
第四節(jié)資產(chǎn)評(píng)估程序
一、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的原則
二、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的組織管理
三、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目核準(zhǔn)制和備案制
四、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估方法
五、國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估中的法律責(zé)任
第二章產(chǎn)權(quán)交易程序
第一節(jié)產(chǎn)權(quán)交易審批程序
一、產(chǎn)權(quán)交易的審批主體
二、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的審批內(nèi)容
第二節(jié)產(chǎn)權(quán)交易的委托與受理
一、產(chǎn)權(quán)交易委托
二、申請(qǐng)與受理、審核
第三節(jié)掛牌披露公告與產(chǎn)權(quán)交割
一、披露概述
二、轉(zhuǎn)讓成交
第三編上市公司并購(gòu)
第一章上市公司股權(quán)并購(gòu)
第一節(jié)要約收購(gòu)
一、要約收購(gòu)的含義及程序
二、要約收購(gòu)中的主要文件
三、要約收購(gòu)中的注意事項(xiàng)
第二節(jié)協(xié)議收購(gòu)
一、概述
二、協(xié)議收購(gòu)的程序
三、協(xié)議收購(gòu)中提交的文件
四、國(guó)有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓
第三節(jié)收購(gòu)中的權(quán)益披露
一、權(quán)益披露概述
二、投資者持有股份額計(jì)算
三、權(quán)益披露的內(nèi)容及程序
四、監(jiān)管措施及法律責(zé)任
第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及防控
一、目標(biāo)公司管理權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防控
二、目標(biāo)公司公章、合同風(fēng)險(xiǎn)防控
三、目標(biāo)公司稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)防控
第二章上市公司價(jià)值評(píng)估
第一節(jié)上市公司估值的現(xiàn)金流折現(xiàn)法
一、現(xiàn)金流折現(xiàn)法的思路與步驟
二、現(xiàn)金流折現(xiàn)的計(jì)算公式
第二節(jié)上市公司估值的紅利折現(xiàn)方法
一、紅利折現(xiàn)方法的計(jì)算公式
二、紅利固定增長(zhǎng)的折現(xiàn)模型
三、紅利增長(zhǎng)率方法的局限
第三節(jié)上市公司估值的市盈率法
一、市盈率的概念
二、運(yùn)用市盈率評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值
第四節(jié)上市公司估值的其他方法
一、托賓Q值方法
二、同類公司參照法
三、賬面價(jià)值法和清算價(jià)值法
四、歷史價(jià)格法與混合評(píng)估法
五、并購(gòu)中對(duì)無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估
第三章借殼上市和向外商轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)借殼上市
一、案例分析——國(guó)美借殼上市
二、借殼上市的兩個(gè)階段
第二節(jié)上市公司國(guó)有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓
一、轉(zhuǎn)讓的原則性要求
二、轉(zhuǎn)讓的法定程序
第三節(jié)外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資
一、主體要求
二、程序要求
三、外國(guó)投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資后的變更及處置
第四編并 購(gòu) 基 金
第一章并購(gòu)基金概述
第一節(jié)我國(guó)并購(gòu)基金發(fā)展概況
一、基本定義
二、中國(guó)并購(gòu)基金的政策環(huán)境
三、并購(gòu)基金的市場(chǎng)環(huán)境分析
四、并購(gòu)基金的收購(gòu)模式
第二節(jié)國(guó)際并購(gòu)基金發(fā)展概況
一、東歐
二、美國(guó)
三、亞洲
第二章并購(gòu)基金運(yùn)行機(jī)制
第一節(jié)并購(gòu)基金運(yùn)作模式
一、并購(gòu)基金的基本運(yùn)作模式
二、部分并購(gòu)基金投資策略初探
三、并購(gòu)基金的六種盈利模式
四、并購(gòu)基金的支付模式
五、并購(gòu)基金面臨的發(fā)展瓶頸
第二節(jié)并購(gòu)基金案例分析
一、案例的亮點(diǎn)
二、各方的背景
三、財(cái)團(tuán)中金融資本方的作用
四、對(duì)價(jià)的資金來(lái)源
五、收購(gòu)的具體過(guò)程
六、交易結(jié)果與各方收益
七、評(píng)述四方聯(lián)合收購(gòu)方式的優(yōu)點(diǎn)