公司IPO及再融資法律實務操作精要

目錄 第一章公司的出資 第一節(jié)無形資產(chǎn)出資 一、知識產(chǎn)權出資 二、非專利技術出資第二節(jié)股權出資 一、股權出資的特征 二、股權出資的前置條件 三、股權出資的操作程序 四、股權出資中需要注意的問題第三節(jié)債轉股 一、債權轉股權適用的對象 二、債轉股的操作第四節(jié)出資瑕疵的規(guī)范與整改 一、出資不實的類型 二、出資瑕疵的規(guī)范第五節(jié)股份鎖定 一、股份鎖定的相關要求 二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的股份鎖定要求 第二章公司的股東 第一節(jié)職工持股會、代持股權問題的規(guī)范 一、職工持股會、工會持股問題的規(guī)范 二、委托個人代持股份問題的規(guī)范第二節(jié)定向募集公司內部職工股的規(guī)范 公司IPO及再融資法律實務操作精要目錄一、定向募集公司的產(chǎn)生與停止 二、定向募集公司概況及存在的問題第三節(jié)有限合伙企業(yè)作為擬上市公司股東的探討 一、合伙企業(yè)成為上市公司股東的法律依據(jù) 二、有限合伙企業(yè)作為員工持股主體的探討 三、有限合伙企業(yè)與公司制企業(yè)稅負的比較第四節(jié)引進戰(zhàn)略投資者 一、引進戰(zhàn)略投資者的必要性 二、引進戰(zhàn)略投資者的有關法律程序 三、引入戰(zhàn)略投資者相關投資協(xié)議的審查要點 四、關于投資協(xié)議對賭問題的解決方案第五節(jié)上市前員工持股的安排 一、上市前管理層及核心員工持股的必要性 二、上市前管理層及核心員工持股的可行方式 三、上市前安排管理層或員工持股過程中存在的 主要問題及解決建議第六節(jié)紅籌架構回歸股權架構的調整 一、紅籌架構回歸的背景及方式 二、紅籌架構回歸的法律流程 三、紅籌架構公司回歸過程中可能遇到的主要問 題及解決建議第七節(jié)控股股東和實際控制人 一、相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對控股股東和 實際控制人的認定 二、實際控制人是否發(fā)生變更的問題 第三章公司的資產(chǎn) 第一節(jié)公司在擬上市進程中對于資產(chǎn)應關注的事項 一、公司資產(chǎn)完整性 二、資產(chǎn)權屬清晰、合法有效第二節(jié)報告期內公司資產(chǎn)重組應注意的事項 一、上市前公司資產(chǎn)重組的目的 二、上市前公司資產(chǎn)重組普遍采用的模式 三、資產(chǎn)重組過程中的內部決策程序 四、發(fā)行人進行資產(chǎn)重組與業(yè)績連續(xù)計算 第四章公司的業(yè)務 第一節(jié)關聯(lián)交易的規(guī)范 一、關聯(lián)交易的定義 二、關聯(lián)方 三、關聯(lián)交易的規(guī)范 四、關聯(lián)交易非關聯(lián)化第二節(jié)同業(yè)競爭的整頓 一、同業(yè)競爭的定義 二、同業(yè)競爭的界定 三、對同業(yè)競爭的整頓第三節(jié)特殊行業(yè)的規(guī)制 一、藥品行業(yè) 二、教育培訓機構的規(guī)制 三、軟件行業(yè)的規(guī)制 第五章公司的員工 第一節(jié)人員的獨立性 第二節(jié)核心員工的保密義務及競業(yè)禁止 一、保密義務 二、競業(yè)禁止第三節(jié)公司向職工借款 一、公司向職工借款的合法性 二、公司向職工借款合法性的操作 三、關于公司向職工借款問題的解決方案第四節(jié)員工的勞動合同和社會保險 一、員工的勞動合同 二、擬上市公司的勞務派遣 三、社會保險和住房公積金 第六章公司稅務和補貼 第一節(jié)補稅問題的規(guī)范 一、補稅原因分析 二、補稅問題對公司上市的影響及稅務規(guī)范第二節(jié)稅收優(yōu)惠和財政補貼 一、稅收優(yōu)惠 二、財政補貼 三、減少公司對稅收優(yōu)惠和財政補貼的依賴性 第七章擬上市公司的法人治理結構 第一節(jié)上市公司的章程及三會制度的規(guī)范 一、上市公司章程及三會制度的規(guī)范依據(jù) 二、上市公司章程及三會制度規(guī)范的具體要求 三、近期規(guī)范上市公司章程及三會制度時需關注的重點問題第二節(jié)擬上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的安排 一、董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格匯總 二、申報期內董事和高級管理人員是否發(fā)生重大變化的問題 第八章公司IPO的具體操作流程 第一節(jié)公司IPO的基本條件 一、上市標準 二、關于上市地點的選擇第二節(jié)公司IPO的基本流程 一、聘請中介機構 二、盡職調查與制定整體的股改（或）及上市發(fā)行方案 三、股份公司的設立 四、輔導與驗收階段 五、公開發(fā)行股票申請材料的制作和向證監(jiān)會提出申請階段 六、中國證監(jiān)會的審核階段 七、股票發(fā)行及上市階段 八、關于上市流程中的其他問題第九章上市公司再融資 第一節(jié)上市公司再融資方式的比較 一、上市公司再融資主要方式及主流品種 二、上市公司再融資法定發(fā)行條件的比較 三、上市公司再融資各品種優(yōu)劣比較 四、上市公司再融資時機與品種選擇第二節(jié)配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價制度比較 一、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的基本概念 二、配股、增發(fā)和非公開發(fā)行的定價制度比較第三節(jié)上市公司非公開發(fā)行制度的規(guī)范要求 一、上市公司非公開發(fā)行股票的基本要求 二、上市公司非公開發(fā)行股票中涉及的擔保問題第四節(jié)增發(fā)和配股的條件以及申報材料制作要求 一、上市公司配股、增發(fā)的一般性條件 二、關于上市公司進行配股、增發(fā)的特別規(guī)定 三、增發(fā)、配股的操作程序及申報材料第五節(jié)非公開發(fā)行股份的操作程序第六節(jié)上市公司發(fā)行可轉換公司債券 一、可轉換公司債券的基本概念 二、上市公司發(fā)行可轉換公司債券的條件 三、發(fā)行可轉換債券程序及申報材料制作要求第七節(jié)上市公司再融資（股權融資）審核中重點關注的法律問題 一、再融資募集資金重點關注問題 二、再融資公司涉及同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的規(guī)范問題 三、關于上市公司再融資時存在大股東占用資金及 違規(guī)擔保的規(guī)范問題 四、關于上市公司再融資信息披露的規(guī)范要求第八節(jié)上市公司再融資涉及購買資產(chǎn)的法律問題 一、上市公司非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn) 二、非公開發(fā)行股份收購資產(chǎn)涉及的幾個特殊問題 三、上市公司非公開發(fā)行股份構成重大資產(chǎn)重組的情形第九節(jié)房地產(chǎn)行業(yè)再融資關注的主要法律問題 一、房地產(chǎn)行業(yè)再融資涉及特別規(guī)定 二、房地產(chǎn)行業(yè)上市公司再融資的特點及審核重點第十節(jié)國有企業(yè)及軍工企業(yè)再融資關注的特別法律問題 一、國有企業(yè)再融資關注的特別法律問題 二、軍工企業(yè)再融資關注的特別法律問題