公司法：重組購并

1 公司法導(dǎo)論
1.1 公司法概述
1.公司法內(nèi)容
2.公司法法源
3.公司關(guān)聯(lián)法
4.企業(yè)組織法
5.公司法屬性
6.公司法和政府管制
1.2 公司概述
1.公司概念
2.法人人格
3.公司類型
1.3 公司設(shè)立
1.公司成立
2.公司設(shè)立
3.設(shè)立程序
4.注冊資本
5.驗(yàn)資
6.設(shè)立無效或者撤銷
7.發(fā)起人責(zé)任
8.行政司法審查程序
1.4 公司存續(xù)
1.新股發(fā)行
2.公司增資和公司減資
3.公司債
4.證券上市
5.公司計(jì)算
6.公司解散
7.公司清算
8.法律責(zé)任
1.5 公司法適用
1.一人有限責(zé)任公司
2.國有獨(dú)資公司
3.分公司和子公司
4.外商投資公司
5.特別公司
6.特別法公司
7.外國公司分支機(jī)構(gòu)
2 重組購并
2.0 我國法律現(xiàn)狀
2.1 公司法上的合并分立
1.股份對股份式公司合并
2.現(xiàn)金對股份式公司合并
3.新設(shè)合并
4.我國公司法上的公司合并
5.公司法上的公司分立
2.2 證券法上的收購
1.現(xiàn)金對資產(chǎn)收購
2.股份對資產(chǎn)收購
3.關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法
4.股份收購
2.3 重組購并特別適用法
1.三人合并法
2.股份收購兩步法
3.杠桿收購
4.自我重組
5.組織變更
2.4 重組購并程序
3 重組購并協(xié)議
3.0 締結(jié)程序
1.先契約階段
2.締約階段
3.交割階段
4.交割后階段
5.變通情形
6.我國的情形
3.1 價(jià)值評估和談判策略
1.目標(biāo)公司價(jià)值評估
2.價(jià)值談判策略
3.2 先契約階段的文件
1.保密協(xié)議
2.意向書
3.3 協(xié)議和輔助文件
1.協(xié)議
2.輔助文件
3.我國的情況
3.4 其他問題
1.終止協(xié)議
2.法律救濟(jì)
4 章程
4.1 章程內(nèi)容
1.絕對記載事項(xiàng)之一
2.絕對記載事項(xiàng)之二
3.相對記載事項(xiàng)
4.任意記載事項(xiàng)
4.2 章程性質(zhì)
1.章程性質(zhì)
2.規(guī)范文件
4.3 修改章程
1.概說
2.修改程序
3.重組購并事宜
4.4 重組購并與章程
1.反收購條款
2.交錯(cuò)董事會條款
5 董事和董事會
5.0 董事和董事會概述
1.董事概述
2.董事會概述
5.1 董事和公司之問的關(guān)系
1.概說
2.董事職權(quán)
5.2 董事義務(wù)
1.概說
2.忠實(shí)義務(wù)概說
3.具體忠實(shí)義務(wù)
4.不提供擔(dān)保義務(wù)
5.保密義務(wù)
6.競業(yè)禁止義務(wù)
7.兼職禁止義務(wù)
8.自己交易禁止義務(wù)
9.2 005年公司法
5.3 董事責(zé)任
1.謹(jǐn)慎義務(wù)
2.必要謹(jǐn)慎
3.商業(yè)決策原則
4.董事責(zé)任
5.董事賠償責(zé)任的化解
6.董事責(zé)任的追究
5.4 重組購并和董事責(zé)任
1.謹(jǐn)慎義務(wù)：商業(yè)決策原則
2.忠實(shí)義務(wù)：內(nèi)在公平原則
3.特別審查規(guī)則
4.我國的情形
……
6 股東和股東大會
7 公司治理
8 證券監(jiān)管
9 行政管制
10 重組購并法律后果
附錄一 法律概述
附錄二 中國證監(jiān)會“看得見的手”看得見嗎？——以境外間接上市為例