目標(biāo)公司小股東的法律保護：以要約收購為背景

　　吳高臣，山東煙臺人，法學(xué)博士，首都師范大學(xué)政法學(xué)院講師，1996年畢業(yè)于師范大學(xué)政法系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位，1999年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法心業(yè)，獲法學(xué)博士學(xué)位。曾在《法律科學(xué)》《商法研究》《當(dāng)代法學(xué)》等刊物發(fā)表論文十余篇合著《民法總則案例教程》《婚姻家庭法》等多部教材。本書以目標(biāo)公司小股東的法律保護為對象，考察了我國以及其他國家和地區(qū)對目標(biāo)公司小股東進行保護的理論基礎(chǔ)和具體措施。在此基礎(chǔ)上，針對我國對小股東尤其是目標(biāo)公司小股東保護不足的現(xiàn)狀，嘗試構(gòu)建相對完善的目標(biāo)公司小股東保護的基本法律框架。同時，也對公司法和證券法中關(guān)于保護股東的各項規(guī)則進行梳理，實現(xiàn)對其在理論上的體系性要求。要約收購，通常是企業(yè)尋求外部成長成采取的一種股權(quán)收購方式，這一方式，在美國稱為Tenderoffer，在英國稱之為takeoverbid我國臺灣地區(qū)稱這為公開收購。要約收購肇始于英國，并且于第二次世界大占后逐漸成為英美國公？臼展旱鬧饕侄沃弧Ｗ莨凼瀾綹鞲齬液偷厙鬧と⒎?，要噪H展菏侵岡謨屑壑と諧≈?，对仿N囟ㄈ朔⒊鲆級郝蚰騁簧鮮泄竟扇ǖ男形?。其中，发出要约的人睉哑为收购人或者要约人，被收购导{鮮泄頸懷莆勘旯荊勘旯鏡墓啥懷莆芤既??？目標(biāo)公司的股東也可以分為大股東和小股東，所謂小股東，是指持股比例相對較低，無法決定公司董事會的部分或者全部入選，也無法決定公司的經(jīng)營管理或者對公司的經(jīng)營管理施加重大影響的股東，從小肥肉東之一概念本身可以推知，小股東在公司中處于弱者地位，小股東在公司經(jīng)營過程中處于弱者地位，在公司收購過程中也處于弱者地位，應(yīng)當(dāng)給予關(guān)注和特殊保護。

　　吳高臣，山東煙臺人，法學(xué)博士，首都師范大學(xué)政法學(xué)院講師，1996年畢業(yè)于師范大學(xué)政法系，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位，1999年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法專業(yè)，獲法學(xué)碩士學(xué)位。2002年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院民商法心業(yè)，獲法學(xué)博士學(xué)位。曾在《法律科學(xué)》《商法研究》《當(dāng)代法學(xué)》等刊物發(fā)表論文十余篇 合著《民法總則案例教程》《婚姻家庭法》等多部教材。