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內容簡介

　　《公司法的合同解釋》吸收了法學、經(jīng)濟學、社會學等多學科的知識和分析方法，以合同為視角、以“應然”為方向，努力尋求公司法的實質正當性。傳統(tǒng)的公司法理論，通常以“市場缺陷要求國家干預”、“社會利益本位”等宏大的解說為公司法的強制性提供理論基礎。但這一解說，無法解釋公司法中為什么存在大量的任意性規(guī)則。而且，即使市場的確存在缺陷，但公司法以強制性規(guī)則取代公司參與方的“自發(fā)秩序”，又應當如何獲得正當性？對于這一問題，傳統(tǒng)的理論也無法給出令人信服的解釋。《公司法的合同解釋》關于公司合同基本屬性的闡釋，特別是關于公司長期合同和公司關系合同固有的缺陷和漏洞補充機制而存在的，相當多以強制性面目出現(xiàn)的公司法規(guī)則，都包含著合同的屬性：公司參與方在信息充分、交易成本足夠低的情況下，必然會接受這些規(guī)則。公司法將其一體固定，既節(jié)約了交易成本，也避免了公司參與方因為信息不利偏在而面臨著系統(tǒng)性風險。但另一方面，由于標準合同的局限性，在特定的情況下，公司參與方向可以“選出”公司法規(guī)則?！豆痉ǖ暮贤忉尅凡捎每偡纸Y構，對公司法的規(guī)范基礎以及公司法結構的各個要素給予了契約理念上的全面理解，并對我國現(xiàn)行公司法和公司法學研究提出了反思性評判。

作者簡介

　　羅伯新，男，1974年8月出生于福建省連城縣。1996年畢業(yè)于上海市華東政法學院，獲法學學士學位。1996年至1997年，就職于上海市浦東新區(qū)檢察院。2000年畢業(yè)于華東政法學院，獲法學碩士學位，同年考入北京大學法學院，攻讀國際金融法專業(yè)博士學位。2001年5月赴英國牛津大學法學院，同年被中國社會科學院法學所錄用為博士后研究人員。主要著作有《WTO與國際金融法律實務》（合著）等刊物上發(fā)表論文百余篇，另在《解放日報》、《南方周末》等媒體發(fā)表財經(jīng)法律時評三十余篇。

圖書目錄

Abstract
內容摘要
導論
一、沒有勝方的論戰(zhàn)
二、定義公司：厚重的歷史命題
三、伯利明斯：成功的學術聯(lián)姻
四、研究路徑和研究方法
第一章公司合同理論及公司法合同解釋的總體解說
引子：契約論的方法本質
第一節(jié) 新古典主義經(jīng)濟學的公司合同理論
第二節(jié) 公司合同理論與公司法學研究
第三節(jié) 公司關系合同理論
第四節(jié) 公司法合同解釋的總體解說
第二章公司法結構的合同解釋
引子：合理預期，“權利”的影子
第一節(jié) 閉鎖公司的經(jīng)濟結構
第二節(jié) 閉鎖公司股東預期的合同解釋
第三節(jié) 公眾公司的經(jīng)濟結構
第四節(jié) 公司法規(guī)范的種類
第三章公司章程與公司法關系的合同解釋
引子：有限超越公司法規(guī)則
第一節(jié) 關于章程性質的論爭
第二節(jié) 章程“選出公司法”的合同解釋
第三節(jié) 我國公司法與章程關系的合同解釋
——難點案的研究視角
第四章股東投票機理的合同解釋
引子：股東投票，睡眠的權利
第一節(jié) 股東投票權的性質：合同的屬性
第二節(jié) 股東投票權的結構：合同自由及其限制
第三節(jié) 股東投票權的范圍：合同邊界
第四節(jié) 股東投票機理的運用——我國非流通股流通方案的法律評估
第五章董事權責機理的合同解釋
引子：董事，柏拉圖式的管家？
第一節(jié) 董事任免及議事規(guī)則的合同解釋
第二節(jié) 董事會權利機制的合同解釋
第三節(jié) 董事信義義務的合同解釋
第四節(jié) 我國建立獨立董事制度的合同解釋
第六章司法：公司法外生結構的合同解釋
引子：司法介入，公司合同的組成部分
第一節(jié) 英美國法院解釋公司法和公司
第二節(jié) 特拉華州的神話與現(xiàn)實——公司法不確定性的司法維持
第三節(jié) 威廉·T.愛倫的理論：關注公司法的確定性和合法性
第四節(jié) 我國司法介入公司運作的缺陷和完善建議
代結論尋求公司法的正當性基礎
附錄：公司法修改建議（列表）
參考文獻
懷著感激的心情生活——代后記