兼并與收購

　　前言并購是一種因企業(yè)股權或資產(chǎn)發(fā)生交易而導致企業(yè)合并和企業(yè)兼并的商業(yè)行為。面對經(jīng)濟全球化，為了減少競爭對手、擴大市場占有率，并購已經(jīng)成為跨國企業(yè)和集團在短時期內(nèi)完成資產(chǎn)資本集中積累形成大規(guī)模生產(chǎn)和銷售網(wǎng)絡，或快速地進入新的經(jīng)營行業(yè)與領域并迅速取得一定規(guī)模效益的最好途徑。企業(yè)并購不僅是實現(xiàn)企業(yè)改造、產(chǎn)權重組、產(chǎn)業(yè)結構和產(chǎn)品結構調(diào)整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。如果說，企業(yè)轉換經(jīng)營機制主要通過企業(yè)內(nèi)部改革來解決，那么，企業(yè)結構調(diào)整則主要通過企業(yè)并購來完成。隨著經(jīng)濟全球競爭的加劇，通過并購做大、做強企業(yè)，以贏得生存、謀求發(fā)展，將成為各國企業(yè)的必然選擇。進入20世紀90年代以來，經(jīng)濟全球化的趨勢明顯加快，各國之間的經(jīng)貿(mào)聯(lián)系日益緊密，與此同時，以歐盟、北美自由貿(mào)易區(qū)和東盟為代表的區(qū)域經(jīng)濟一體化影響日益顯現(xiàn)。在這一背景下并購真正成為了全球性經(jīng)濟行為。近幾年發(fā)生的全球并購事件規(guī)模和影響比以前擴大了很多，比如：德國戴姆勒公司收購美國的克萊斯勒汽車公司，美國福特汽車公司收購瑞典的沃爾沃汽車公司，英國石油公司收購美國阿莫科石油公司，菲律賓黎剎水泥公司和印尼錦石水泥廠合并等等。在這些跨國并購的浪潮中，跨國公司起著強有力的推動作用?？鐕緝?nèi)在的追求利潤的動機，使得它們不斷開拓新的市場，而廣大發(fā)展中國家存在著巨大的市場空間，并購為跨國公司迅速進入新市場，搶占戰(zhàn)略制高點，提供了一個便捷的渠道；外在的強大競爭壓力，使得跨國公司不得不通過并購提高自身的競爭實力，在全球激烈競爭中求得生存和發(fā)展。另外，在經(jīng)濟全球化飛速發(fā)展的今天，跨國公司的客戶遍及全球，他們要求跨國公司為其提供便捷、及時的服務，而通過并購當?shù)仄髽I(yè)實現(xiàn)本土化，是跨國公司滿足客戶需求的重要的方式。全球并購發(fā)展的一個重要趨勢是并購領域的變化。以前的并購主要集中在傳統(tǒng)工業(yè)領域，如今高新技術行業(yè)、新興行業(yè)和金融業(yè)的并購重組成為熱點。其中，2000年美國在線并購老牌娛樂公司時代—華納，涉及金額1830億美元，充分顯現(xiàn)了新經(jīng)濟的魅力。全球金融業(yè)并購浪潮也是此起彼伏，1995年美國第一聯(lián)合銀行與美國第一保險銀行合并，兩個月以后美國當時排名第四的化學銀行和排名第六的大通—曼哈頓銀行合并，組建的新大通銀行資產(chǎn)高達2？970億美元；日本東京銀行和三菱銀行合并組建“東京三菱銀行”儲蓄總額達530000億日元；1998年４月花旗銀行與旅行者集團宣布合并，合并金額達800億美元；以及后來的美國國民銀行與美洲銀行的合并，日本第一勸業(yè)銀行、富士銀行和興業(yè)銀行的合并，德意志銀行與德累斯頓銀行的合并，大通銀行與J.P.摩根的合并等，無不顯示出金融業(yè)正日益成為全球并購中的重要角色。而在國內(nèi)，近些年并購活動日趨活躍，各種并購事項常見于報端。據(jù)測算，中國的并購額在過去的5年里以每年70％的速度增長。中國已經(jīng)成為亞洲乃至世界上，引人注目的并購市場，影響力也是與日俱增。根據(jù)經(jīng)合組織的統(tǒng)計資料，2003年中國發(fā)生并購共1504例，總金額為284億美元，而2003年全球并購總金額為13000億美元，中國并購金額占全球并購總金額的比例不斷上升。這從一個側面表明了中國并購市場日益成為世界投資者關注的重點。與此同時，中國企業(yè)也走出國門積極參與跨國并購。《中共中央關于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十個五年計劃的建議》也提出了“適應跨國投資發(fā)展趨勢，積極探索采用收購、兼并、投資基金和證券投資等多種方式利用中長期國外投資”的大政方針，這為外資并購國內(nèi)企業(yè)特別是作為經(jīng)濟排頭兵的上市公司提供了政策導向，使外資并購成為外資企業(yè)和資本進入中國資本市場的先鋒，成為中國證券市場國際化的重要標志。在國家鼓勵“走出去”的戰(zhàn)略指導下，中國企業(yè)海外并購也日趨活躍。截至2002年6月，中國在境外投資設立的非金融類經(jīng)營機構達6700多家，根據(jù)經(jīng)合組織統(tǒng)計資料顯示，1995年從中國大陸流出的并購資金為9900萬美元，而到了1997年這一金額為2880億美元。雖然直到近幾年總金額也只有十幾億美元，但是它向世界表明了中國企業(yè)走向國際舞臺，利用國內(nèi)、國外兩種資源，占領國內(nèi)、國外兩個市場的堅定決心。全書分3篇，共15章。第一章到第三章為基礎篇，主要是從并購的概念、類型和發(fā)展趨勢開始，給讀者一個概述性的介紹。繼而講到并購的理論基礎和歷史沿革。第四章到第十一章為實務篇，先從并購的動因開始，詳細分析了并購發(fā)生的各種原因，然后從目標公司選擇、價值評估、融資與支付、整合、監(jiān)管與法律、會計與稅收，以及反并購等幾個方面進行了具體的闡述，使讀者能夠完全清楚地掌握并購發(fā)生的過程和應該注意的相關問題。第十二章到第十五章為專題篇，分別對國有企業(yè)并購、上市公司并購、跨國并購和MBO進行了專題分析，詳細介紹了這四個方面的并購情況，不僅使讀者能夠掌握深刻的理論知識和操作性強的實務知識，同時還從具體行業(yè)和領域的并購實例出發(fā)，詳細介紹并購的全部過程，使讀者能夠更全面地理解并購發(fā)生的內(nèi)在原因和實質(zhì)。本書由任淮秀主編，各章的編寫人員有：任淮秀編寫第一章、第五章、第九章和第十一章；汪濤編寫第二章、第四章、第十三章；董鋼編寫第七章、第十五章；陳穎健編寫第八章、第十章；胡小俊編寫第三章、第十二章；顏曉佳編寫第六章、第十四章。全書由任淮秀通讀定稿。由于時間緊迫和水平有限，書中不足之處，懇請讀者批評指正。任淮秀2004年7月于中國人民大學

　　任淮秀：經(jīng)濟學博士，金融學教授，中國人民大學財政金融學院副院長，中國人民大學投資研究所所長，中國投資學會常務理事，中國投資協(xié)會政策研究委員會委員。1992-1993年赴美國紐約哥倫比亞大學從事美國證券市場研究。主要研究方向為投資管理論、企業(yè)投資、投資銀行、國際投資等。主要著作（2000年以后）：《投資銀行業(yè)務與經(jīng)營》（2000）、譯著《證券投資分析》（2000）、《證券投資與管理》（2001）、《現(xiàn)代不動產(chǎn)》（2001）、《投資經(jīng)濟學》（2002）、《證券投資案例教程》（2003）、《證券投資學》（2003）。